EROCAR SpA

JUAN ESPINOSA BANCALARI, Notario Público, oficio calle O’Higgins Nº 528, Concepción, certifico: Por escritura pública de fecha 15 de septiembre de 2023, ante mí, Rep. Nº 3507, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de EROCAR SpA, RUT 77.332.893-5, sociedad constituida por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2020, otorgada ante el notario público de Concepción, don Gastón Álvaro Aranís Quiroz, suplente de titular don Juan Espinosa Bancalari, cuyo extracto se inscribió a fojas 83, número 65 del año 2021 del registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, y se publicó en la edición electrónica del Diario Oficial número 42.852 de fecha 12 de enero de 2021. La Junta Extraordinaria de Accionistas en cuestión fue celebrada el 15 de septiembre de 2023 con asistencia del 100% acciones emitidas, en mi oficio y en mi presencia, en la cual únicos accionistas, don EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ RIOSECO, C.I. 5.411.775-2; don EDUARDO ÁLEX GONZÁLEZ ACOSTA, C.I. 10.920.441-2; don RODRIGO ANTONIO GONZÁLEZ ACOSTA, C.I. 10.883.073-5, y; doña CARMEN SOLEDAD GONZÁLEZ ACOSTA, C.I. 13.953.137-K, unánimemente acordaron y aprobaron: 1) La fusión por absorción de las sociedades PARQUE ZOOLÓGICO CONCEPCIÓN SpA, RUT 77.840.460-5, y RESTAURANTE RINCÓN CAMPESINO SpA, RUT 77.840.520-2, en calidad de sociedades absorbidas, por EROCAR SpA, RUT 77.332.893-5, en calidad de sociedad absorbente, incorporándose al patrimonio de ésta el de cada una de las absorbidas como asimismo sus accionistas, y sucediendo EROCAR SpA a PARQUE ZOOLÓGICO CONCEPCIÓN SpA y a RESTAURANTE RINCÓN CAMPESINO SpA en el total de los activos y pasivos de que cada una de éstas era titular, y en los derechos y obligaciones resultantes de las relaciones jurídicas de todo orden en que fuera o hubiera sido parte PARQUE ZOOLÓGICO CONCEPCIÓN SpA y RESTAURANTE RINCÓN CAMPESINO SpA, disolviéndose PARQUE ZOOLÓGICO CONCEPCIÓN SpA y RESTAURANTE RINCÓN CAMPESINO SpA, pero sin que, conforme la Ley, sean dichas sociedades liquidadas en atención a haberse incorporado sus respectivos patrimonios al de EROCAR SpA, y habiendo adquirido ésta por tal causa el total de los derechos y obligaciones de aquellas; 2) El balance de PARQUE ZOOLÓGICO CONCEPCIÓN SpA, al día 31 de diciembre de 2022; 3) El balance de RESTAURANTE RINCÓN CAMPESINO SpA, al día 31 de diciembre de 2022; 4) El canje de acciones y distribución de acciones dispuesto para la fusión de PARQUE ZOOLÓGICO CONCEPCIÓN SpA y RESTAURANTE RINCÓN CAMPESINO SpA, como sociedades absorbidas, con EROCAR SpA, como sociedad absorbente; 5) El balance proforma de EROCAR SpA, consecuencia de la fusión; 6) El registro de los activos y pasivos de cada una de las sociedades absorbidas en la contabilidad de la sociedad absorbente al mismo valor tributario que tenía en aquellas; 7) El que la fusión se hará efectiva en la misma fecha de la junta extraordinaria de accionistas que la acordó, ésta es, 15 de septiembre de 2023; 8) El Estatuto final y actualizado de EROCAR SpA, RUT 77.332.893-5, disponiendo al respecto don EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ RIOSECO, C.I. 5.411.775-2; don EDUARDO ÁLEX GONZÁLEZ ACOSTA, C.I. 10.920.441-2; don RODRIGO ANTONIO GONZÁLEZ ACOSTA, C.I. 10.883.073-5, y; doña CARMEN SOLEDAD GONZÁLEZ ACOSTA, C.I. 13.953.137-K, en su calidad de únicos y actuales accionistas: (a) Nombre de la sociedad: EROCAR SpA; (b) Objeto: 1.- La inversión de capitales propios o ajenos en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales; en universalidades, comercios, industrias, negocios, proyectos y oportunidades, sin restricción de ninguna especie; en títulos o valores mobiliarios, acciones, bonos y debentures; en títulos de crédito y efectos de comercio; en personas jurídicas, comunidades y asociaciones, y; en toda especie de propiedad intelectual e industrial, licencias, concesiones, franquicias, marcas, patentes y/o nombres de dominio; 2.- La administración por cuenta propia o ajena de las inversiones de la Sociedad y de las rentas obtenidas y su reinversión; 3.- En general, la realización de toda actividad análoga o complementaria necesaria para la consecución de los objetivos anteriores. (c) Capital: $77.500.000.- dividido en 77.500.000 acciones de una misma y única serie, nominativas, indivisibles y sin valor nominal, íntegramente suscrito y (I) pagadas, 32.500.000 acciones por $32.500.000.-, y (II) saldo de 45.000.000 acciones por $45.000.000.- a pagarse dentro del término de 5 años a contar del 23 de diciembre de 2020 o según así lo requieran las necesidades sociales, y; 9) Otras materias, innecesarias de extractar. Demás estipulaciones en escritura extractada. CONCEPCION,17 de octubre de 2023.-