Chilexpress S.A.

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 4 de octubre de 2023, con repertorio número 14834-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CHILEXPRESS S.A. (la “Sociedad”), en virtud de la cual, la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó las siguientes materias: (i) aumentar el capital social en la cantidad de $982.133.553, mediante la emisión de 5.544.084 nuevas acciones Serie C, a ser pagadas en un plazo máximo de 3 años. La preferencia de las acciones Serie C consistirá en el derecho a percibir un dividendo correspondiente a 1,6 veces el que reciben por cada acción las Series A y B. Es decir, cada acción de la Serie C recibirá un dividendo equivalente a 1,6 veces el dividendo que le corresponda a cada acción de la Serie A y B de cualquier reparto o distribuciones de dividendos en dinero que se resuelva, acuerde, ordene o corresponda efectuar en favor de los accionistas. Las acciones Serie C tendrán una vigencia de 10 años o hasta que las acciones Serie C reciban 27.129 Unidades de Fomento en dividendos que distribuya la Sociedad, lo que ocurra primero. Una vez que transcurra el plazo de 10 años o que las acciones Serie C reciban 27.129 Unidades de Fomento de dividendos, la referida serie se extinguirá, junto a su preferencia, y dichas acciones se transformarán y pasarán a ser acciones de la Serie B. Cada dividendo que reciban las acciones Serie C se imputará para estos efectos al valor total de 27.129 Unidades de Fomento. En la última distribución de dividendos a que tengan derecho las acciones Serie C, la misma se aplicará de manera tal que la Serie C no retire dividendos preferentes que signifiquen un cómputo mayor al monto antes indicado. En ese caso, el saldo del dividendo que le correspondiese a dicha serie se pagará a las nuevas acciones Serie B recién transformadas. De esta manera, las acciones de la Sociedad se dividirán en tres series de acciones, designadas como “Serie A”, compuesta de 166.705.069 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, “Serie B”, compuesta de 49.514.217 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, y “Serie C”, compuesta de 5.544.084 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor. Las acciones de la “Serie A” con la preferencia de elegir la totalidad de los miembros del directorio, y las acciones “Serie C” con la preferencia de percibir un dividendo equivalente a un 1,6 veces del que reciben por cada acción las Series A y B; y, (ii) sustituir íntegramente los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de 4.066.187.995 pesos, dividido en 166.705.069 acciones de la Serie A, en 49.514.217 acciones de la Serie B, y en 5.544.084 acciones de la Serie C, todas ellas nominativas, de un mismo valor y sin valor nominal. Las acciones de la Serie A gozan de la preferencia consistente en el derecho a elegir a la totalidad de los directores de la sociedad. La preferencia establecida a favor de las acciones Serie A tendrá una vigencia de cincuenta años contados desde el día veintidós de diciembre de dos mil cinco. Las series de acciones se extinguirán conjuntamente con la extinción de la referida preferencia, pasando a ser todas las acciones de una misma y única serie. Las acciones de la serie “C” gozan de la preferencia consistente en el derecho de que cada acción de la Serie C reciba por un plazo máximo de 10 años un dividendo equivalente a una coma seis veces el dividendo que le corresponda a cada acción de la Serie A y B de cualesquiera repartos o distribuciones de dividendos que se resuelva, acuerde, ordene o corresponda efectuar en favor de los accionistas o hasta la fecha anterior que la clase de acciones Serie C haya recibido dividendos por 27.129 Unidades de Fomento. Las acciones de la Serie C cuyo precio se encuentre pendiente de pago mantendrán su derecho a recibir dividendos. Una vez que transcurra el plazo de 10 años contados desde el 4 de octubre de 2023 o que las acciones de la Serie C reciban 27.129 Unidades de Fomento de dividendos, lo que ocurra primero, la serie se extinguirá, junto a su preferencia, y dichas acciones pasarán a ser acciones Serie B. Lo señalado anteriormente significa que, cada dividendo que reciban las acciones Serie C se computará para estos efectos al valor total de 27.129 Unidades de Fomento. En la última distribución de dividendos a que tengan derecho las acciones Serie C, la misma se aplicará de manera tal que la Serie C no retire dividendos preferentes que signifiquen un cómputo mayor al monto antes indicado, y en cuyo caso cuando ello ocurra el saldo del dividendo que le correspondiese a dicha serie se pagará a las nuevas acciones Serie B recién transformadas. En el evento de que parte de las acciones Serie C no sean pagadas dentro de plazo y, por ende, las acciones de la serie se reduzcan a las efectivamente pagadas, entonces su vigencia se sujetará a que la Serie C reciba en dividendos que distribuya la Sociedad un monto menor al de 27.129 Unidades de Fomento, el que será proporcional a las acciones efectivamente pagadas. Esto es, si las acciones Serie C se reducen a 4.000.000, entonces la serie se extinguirá, junto a su preferencia, cuando la Serie C haya retirado el valor total de 19.573 Unidades de Fomento en dividendos, de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de distribución de cada dividendo.”; y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a la suma de 4.066.187.995 pesos, dividido en 221.763.370 acciones nominativas, de un mismo valor y sin valor nominal, de las cuales 166.705.069 acciones corresponden a la Serie A, 49.514.217 acciones corresponden a la Serie B, y 5.544.084 acciones corresponden a la Serie C, se encuentra suscrito y pagado como sigue: a) $3.084.054.442, correspondientes a 166.705.069 acciones Serie A y a 49.514.217 acciones Serie B, que han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, b) $982.133.553, correspondiente a 5.544.084 acciones Serie C, que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de tres años”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de octubre de 2023.