INVERSIONES Y ASESORIAS LOGROÑO SpA

PAULINA VALENZUELA VALDES, abogado, Notario Público Titular de la 2da. Notaria de Rengo, oficio Avenida José Bisquertt N°75-d, primer piso, comuna de Rengo, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 25/08/2023, otorgada en esta misma Notaria y ante BARBARA PERRY ESPINOSA NOTARIO PUBLICO SUPLENTE, doña MARIA CAROLINA DOMINGUEZ ERRAZURIZ, chilena, casada, educadora, C.N.I. N°10.576.982-2; y don LUIS FELIPE VARAS VALDES, chileno, casado, agrónomo, C.N.I. N°11.347.669-9, ambos en calidad de únicos socios de la sociedad INVERSIONES Y ASESORIAS LOGROÑO SpA, RUT N°76.712.580-1, todos domiciliados fundo el Delirio s, comuna de Rengo, Provincia del Cachapoal, región de Libertador Bernardo O´Higgins, modifican las siguientes cláusulas del estatuto social, reemplazándolas por las siguientes: “ARTICULO QUINTO: Capital sociedad es $711.017.812, dividido en 30.869 acciones de una serie única, y sin valor nominal, suscriben y pagan de la manera que se indicará en el artículo segundo transitorio que sigue.”. “ARTICULO SEXTO: Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativas de ellas. El administrador, a solicitud de los accionistas, deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de sus acciones y las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere, que se encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas. La cesión de acciones de estas nuevas se hará mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un Notario Público o ante dos testigos mayores de 18 años. Los traspasos de acciones deberán contener una declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que éste contenga respecto del interés de los accionistas. La cesión de acciones producirá efectos respecto de la sociedad y terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas en vista del contrato de cesión. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente y en el evento que algún accionista quisiera vender o enajenar a cualquier título el todo o parte de sus acciones, estará obligado a ofrecérsela al resto de los accionistas, quienes tendrán el derecho preferencial de adquirirlas, en las condiciones que se convengan y, en ausencia de convención, por partes iguales, o en caso de existir alguna oferta de compra de un tercero en igualdad de condiciones con dicho interesado. Para los efectos anteriores el accionista que deseare enajenar una o más de sus acciones, deberá notificar este hecho por escrito al o los representantes de la sociedad, o si fuere uno de los accionistas representantes deberá hacerlo al otro, indicando el precio y las condiciones a que está dispuesto a vender sus acciones. En caso de tener una oferta de terceros, deberá individualizar al interesado y proporcionar toda otra información relevante que le solicite el o los representantes sea sobre la persona del tercero con interés en adquirir su participación accionaria, sea en relación a las condiciones de la enajenación como precio, plazo de pago, etcétera. Recibida por el representante social esta proposición, deberá comunicarla por escrito a todos los accionistas de la sociedad, indicándoles, también, las condiciones de la eventual compra, todo ello en el plazo de 5 días contados desde que se reciba la proposición. Los accionistas tendrán el plazo de 10 días, contados desde la recepción de la comunicación del o los representantes, para responder a ella, indicando si están dispuestos a adquirir todas las acciones ofrecidas en las condiciones previstas y en la proporción de acciones que ellos tendrán en el total de acciones de la sociedad. Si así no lo hicieren, se entenderá que renuncian al ejercicio de este derecho que se les otorga. Una vez que el o los representantes reciban la respuesta de los accionistas o haya vencido el plazo para hacerlo, pondrá en conocimiento del accionista vendedor dichas ofertas para los efectos de formalizar dentro del plazo máximo de quince días la operación de que se trate. En el caso que hubieren varios accionistas interesados en la adquisición de las acciones, en igualdad de condiciones, estás se distribuirán en proporción al número de acciones de cada uno en la Compañía, sobre las acciones emitidas y suscritas. En el caso que no todas las acciones ofrecidas sean adquiridas por los accionistas, el oferente sólo podrá, dentro de 60 días contado desde el vencimiento del plazo para formular ofertas, venderlos a terceros, sea al precio que el accionista las ofreciera o al precio que a él le habría sido ofrecido por un tercero. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta General Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance de un Ejercicio, debiendo aquel expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio”. “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es de $711.017.812, dividido en 30.869 acciones sin valor nominal, que se suscriben en este acto, en razón de 19.800 acciones por doña MARIA CAROLINA DOMINGUEZ ERRAZURIZ, y de 10.852 acciones por don LUIS FELIPE VARAS VALDEZ, las cuales se enteran y pagan de manera por menorizada mediante: a.- Doña MARIA CAROLINA DOMINGUEZ ERRAZURIZ, entera y paga $456.407.634 correspondiente a 19.800 acciones, mediante el pago de $990.000, y a la capitalización de las utilidades $455.417.634, de esta forma se entera y paga totalidad de su participación social correspondiente al 64,2% totalidad de las acciones, ingresando totalidad a las arcas sociales. b.- Don LUIS FELIPE VARAS VALDES, entera y paga $254.610.178, correspondiente a 11.069 acciones, mediante el pago $10.000, también mediante la capitalización $4.600.000, y mediante aporte en dominio de bienes raíces de su propiedad avaluados $200.000.000, los cuales son: a.- Bienes raíces denominados Departamento N°601 del sexto piso de la Torre B, del Estacionamiento número E-28 en conjunto con la bodega N° 23 ambos del primer subterráneo, del estacionamiento número E-27 del primer subterráneo y del estacionamiento número E-35 del primer subterráneo, todos del "Edificio Los Robles" también llamado comercialmente "Edificio Eco Cumbres", que tiene su acceso por calle Robles N°12.667, Comuna de Lo Barnechea, Provincia de Santiago, Región Metropolitana, plano archivado con el N° 4672 y 4672 de la A a la D; y dueño además de derechos en proporción al valor de lo adquirido en unión de los otros adquirentes en los bienes comunes entre los cuales se encuentra el terreno, que deslinda: NORTE, en 83,77 metros con calle Robles; SUR, en 74,75 metros con el lote A-2 / 1; PONIENTE, en 56,18 metros con lote A-2 /2; ORIENTE, en 55,25 metros con lote IV-A.- Roles de avalúo Nros. 3525-513, 3525-545, 3525-465, 3525-515, Comuna de Lo Barnechea.- Inscrito Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2015, a Fojas 6.942, número 10.298. Los referidos bienes raíces son valorizados por las partes en la suma total de $245.000.000, bajo el siguiente desglose: a.- El bien denominado Departamento número 601 del sexto piso de la Torre B, del "Edificio Los Robles" es valorizado por las partes en la suma de $203.350.000. b.- El bien denominado Estacionamiento número E-28 en conjunto con la bodega número 23 ambos del primer subterráneo del "Edificio Los Robles" es valorizado por las partes en la suma de $17.150.000. c.- El bien denominado estacionamiento número E-27 del primer subterráneo es valorizado por las partes en la suma de $12.250.000. d.- El bien denominado del estacionamiento número E-35 del primer subterráneo es valorizado por las partes en la suma de $12.250.000. Todos los cuales, la sociedad INVERSIONES Y ASESORIAS LOGROÑO LIMITADA SpA, representada en la forma antedicha acepta y adquiere para sí, de esta forma se entera y paga la totalidad de su participación social correspondiente al 35,8% de la totalidad de las acciones, ingresando de esta forma la totalidad de la suma indicada a las arcas sociales. De esta misma forma se entiende suscrito y pagado en su totalidad el nuevo capital social, pagadas la totalidad de las acciones emitidas, y transferido el dominio sobre los referidos bienes raíces, en el valor de tasación indicado”. En todo lo no mencionado en este acto, sigue plenamente vigente el estatuto social pactado en la escritura pública mencionada en el artículo primero de esta escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Rengo, 12 de Octubre del 2023.-