WORKMATE SpA

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha de 13 de octubre de 2023, ante mí, se redujo a Escritura Pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “WORKMATE S.A.”, rol único tributario 77.815.160-k, constituida por escritura pública de fecha 6 de marzo de 2001, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Iván Perry Pefaur, bajo el nombre de Servicio Administrativos Limitada. Un extracto de dicha escritura pública se encuentra inscrita a fojas 9.021 N° 7.305 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2001. Asistieron a la Junta, los accionistas doña LUZ ANDREA MARAMBIO REYNES, chilena, casada y separada totalmente de bienes, diseñadora, cédula nacional de identidad N° 7.313.003-4; ANA JIMENA MARAMBIO REYNES, chilena, divorciada, arquitecta, cédula nacional e identidad N°7.313.101-4; y don LEONARDO ANDRÉS ALONSO MARAMBIO, chileno, casado y separado totalmente de bienes, abogado, cédula nacional de identidad N° 11.472.054-2, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Santa María dos mil doscientos setenta y cuatro, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana. En dicho acto ocurrió lo siguiente: a) Transformar, a contar de la fecha que se reduzca a escritura pública la presente acta, la Sociedad Anónima “WORKMATE S.A.” en Sociedad por Acciones bajo la razón social “WORKMATE SpA”. b) Acordaron los estatutos de la sociedad “WORKMATE SpA”, siendo su tenor el que a continuación se transcriben: doña LUZ ANDREA MARAMBIO REYNES, chilena, casada y separada totalmente de bienes, diseñadora, cédula nacional de identidad número siete millones trescientos trece mil tres guion cuatro; doña ANA JIMENA MARAMBIO REYNES, chilena, divorciada, arquitecta, cédula nacional de identidad número siete millones trescientos trece mil ciento unió guion cuatro; y don LEONARDO ANDRÉS ALONSO MARAMBIO, chileno, casado y separado totalmente de bienes, abogado, cédula nacional de identidad número once millones cuatrocientos setenta y dos mil cincuenta y cuatro guion dos, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Santa María dos mil doscientos setenta y cuatro, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; constituyen una sociedad por acciones que se regirá por los siguientes estatutos: Nombre: “WORKMATE SpA”. Domicilio: El domicilio legal de la sociedad será en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer, en el país o en el extranjero. Duración: La sociedad comenzará sus operaciones el día de la reducción a escritura pública de la presente acta y su duración será indefinida. Objeto: a) La prestación de servicios de consultoría organizacional, de sustentabilidad, seguridad, informáticas, logísticas, alimentación, desarrollo organizacional, de acompañamiento en procesos de cambios institucionales y, en general, en todo proceso en que se requiera de la facilitación, de un tercero, para la transformación y mejora de resultados organizacionales. b) El desarrollo, mantención y soporte de plataformas informáticas, arquitectura de tecnología y, en general, la investigación, desarrollo, administración y consultoría en materias informáticas y en ciencia de datos. c) La prestación de servicios de Ingeniería, servicios generales de transporte personal, transporte de carga, control de documentos técnicos, administración de bodega, servicios de inspección y ensayos de control de calidad en aquellas materias que no estén comprendidas dentro de las actividades propias de la verificación de cumplimiento de obligaciones laborales y previsionales, hotelería, administración de campamentos, construcción y, en general, la celebración de cualquier contrato o subcontrato de obras y servicios de acuerdo a la naturaleza de las actividades descritas. d) Mantención, conducción, aseo, control, vigilancia, encargos, aprovisionamientos y publicidad. e) La prestación de servicios, estudios de seguridad, como la realización de toda actividad requerida para el desarrollo del giro antes descrito. f) La prestación de servicios en el área de la recaudación y de la cobranza y distribución. g) La certificación laboral y previsional como entidad de verificación para consignar el cumplimiento de las obligaciones de empresas sean estas contratistas o subcontratistas, en el marco de la Ley de subcontratación, número veinte mil ciento veintitrés; para la realización de las actividades del presente giro se dispondrá de la total independencia operativa del personal que eventualmente sea asignado a las mismas. Cumplimiento del objeto social: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Solo los socios/accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. Administración: La sociedad será administrada por doña Luz Andrea Marambio Reynes, doña Ana Jimena Marambio Reyes, y don Leonardo Andrés Alonso Marambio, quienes actuarán conjuntamente anteponiendo su firma a la razón social, representarán a la sociedad con las más amplias facultades, todas las cuales se mencionan en la escritura extractada. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $3.000.000, dividido en 3.000 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma que señala el artículo primero transitorio, de estos estatutos. Suscripción y pago de acciones: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente estatuto, es la suma de $3.000.000, dividido en 3.000 acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal, pertenecientes a una única serie, que han sido suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) doña LUZ ANDREA MARAMBIO REYNES, ha suscrito y pagado 1.300 acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal, pertenecientes a una única serie; b) doña ANA JIMENA MARAMBIO REYNES, ha suscrito y pagado 1.300 acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal, pertenecientes a una única serie; y c) don LEONARDO ANDRÉS ALONSO MARAMBIO, ha suscrito y pagado 400 acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal, pertenecientes a una única serie. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de octubre de 2023.