COMPAÑÍA MINERA LOS NEGRITOS SpA

FRANCISCO NEHME CARPANETTI, Abogado, Notario Público Titular, oficio O’Higgins 744, Copiapó, certifico: Que por Escritura Pública otorgada ante mí con fecha 06 de Septiembre de 2023, Repertorio N° 1.856-2023, LUIS ALFREDO JORQUERA RIVERO, chileno, casado y separado de bienes, Ingeniero geomensor, CNI N° 6.176.930-7, en representación, según se acreditará, de LUMAX S.A., sociedad del giro de inversiones, RUT N° 76.666.000-2, ambos Estela Calderón 2740, Copiapó, en adelante LUMAX; BORIS ANDRÉS STIER FAUNDES, chileno, casado, empresario, CI N° 16.096.701-3, en representación, según se acreditará, de ML INVERSIONES SpA, sociedad del giro inversiones y minería, RUT N° 77.557.105-5, ambos Avenida Los Militares 5620, oficina 905, Las Condes, Santiago y de paso por esta, en adelante MLI; PABLO RODÓ PONCE, chileno, casado bajo régimen de separación total de bienes, empresario, CI N° 14.116.078-8, en representación según se acredita, de COMPAÑÍA MINERA SIERRA DESIERTO SpA, sociedad del giro de actividades mineras, RUT N° 77.366.156-1, ambos Avenida Nueva de Lyon 96, oficina 501, comuna de Providencia, Santiago, de paso en ésta, celebraron Acuerdo de Accionistas y Modificación de Sociedad COMPAÑÍA MINERA LOS NEGRITOS SpA, capital $10.000.000.-, RUT N° 77.729.586-1, constituida por escritura pública de fecha 21 de febrero de 2023, otorgada ante don Adolfo Andrés Lapostol Dettori, Notario Público Suplente de don Francisco Nehme Carpanetti, Notario Público Titular de la Primera Notaria de la Provincia de Copiapó, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial N° 43.487 de fecha 25 de febrero del año 2023, y cuya inscripción corre a fojas 81 N° 43 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó, año 2023. Modificada por escritura pública de fecha 3 de abril de 2023, otorgada ante don Francisco Nehme Carpanetti, Notario Público Titular de la Primera Notaria de la Provincia de Copiapó, cuya modificación fue publicada en el Diario Oficial N° 43.522 de fecha 10 de Abril del año 2023, y cuya inscripción corre a fojas 114 N° 57 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó, correspondiente al año 2023.- Modificada posteriormente por escritura pública de fecha 17 de agosto de 2023, repertorio N° 1.711-2023, otorgada ante don Francisco Nehme Carpanetti, Notario Público Titular de la Primera Notaria de la Provincia de Copiapó, esta no ha sido publicada en el Diario Oficial, como tampoco inscrita en el Conservador de Comercio de Copiapó.- Acuerdo de los Accionistas sin Forma de Junta: De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo Décimo Tercero de los estatutos de la Sociedad, no se requiere de la celebración de junta de accionistas si la unanimidad de los accionistas acuerdan por escritura pública aprobar materias objeto de las mismas.- Resciliación: Por el presente instrumento los comparecientes en su calidad de únicos accionistas de la COMPAÑÍA MINERA LOS NEGRITOS SpA, vienen en resciliar y dejar sin efecto en todas sus partes la escritura pública de fecha 17 de agosto de 2023, repertorio N° 1.711-2.023, otorgada ante don Francisco Nehme Carpanetti, Notario Público Titular de la Primera Notaria de la Provincia de Copiapó.- Capital de la Sociedad $10.000.000.-, dividido en 10.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. De acuerdo al Registro de Accionistas de la Sociedad, a esta fecha los únicos accionistas de la Sociedad son: LUMAX titular de 3750 acciones, b) MLI titular de 3750 acciones; y c) COMPAÑÍA MINERA SIERRA DESIERTO titular de 2500 acciones.- Acuerdo de Accionistas sin forma de Junta: Atendido los accionistas que tienen derecho a participar y representar el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, por el presente instrumento, y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo Décimo Tercero de los estatutos sociales, don LUIS ALFREDO JORQUERA RIVERO en representación de LUMAX S.A.; Don BORIS ANDRÉS STIER FAUNDES, en representación, de ML INVERSIONES SpA; y don PABLO RODÓ PONCE, en representación de COMPAÑÍA MINERA SIERRA DESIERTO SpA, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, vienen en pronunciarse sobre las materias propias de una junta de accionistas, en los términos siguientes.- Modificación del TITULO TERCERO: Uno) Artículo Décimo: Administración y representación de la sociedad: la cual a contar de esta fecha tendrá la siguiente redacción: “ARTICULO DÉCIMO: La administración y representación de la sociedad le corresponderá a un Directorio compuesto por su Presidente don Luis Alfredo Jorquera Rivero, su Primer Director don Boris Andrés Stier Faundes y su Segundo Director don Pablo Rodo Ponce.- La administración del directorio recaerá en su presidente don Luis Alfredo Jorquera Rivero conjuntamente con uno cualquiera de los directores señalados precedentemente, quienes anteponiendo la razón social a sus firmas personales, podrán representar y obligar a la sociedad en todos los actos, declaraciones, contratos y convenciones relacionados con su giro ordinario, con las más amplias facultades, pudiendo actuar para ello por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se les otorguen, indicadas Artículo Decimo escritura extractada. En todo lo no modificado por la presente escritura quedan vigentes todas las estipulaciones del contrato social original y su modificaciones posteriores.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- En Copiapó a 16 de Octubre de 2023.-