SOCIEDAD AGRÍCOLA PUYO ALTO LIMITADA

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel con asiento en La Cisterna, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 7930, certifica: Por escritura pública de fecha 06 de septiembre de 2023, Repertorio N° 27.552, rectificada ante el por escritura pública de fecha 02 de octubre del mismo año, Repertorio N° 29.940, ante mí, la sucesión de don WALDEMAR ALEXANDER VON WUSSOW GARCÉS, formada por doña MARÍA FERNANDA VON WUSSOW KEIM, don MATÍAS VON WUSSOW KEIM, y don NICOLÁS ALEXANDER VON WUSSOW KEIM; la sucesión de doña MARÍA ELENA GARCÉS IRARRÁZABAL, formada por doña MARÍA FRANCISCA VON WUSSOW GARCÉS, doña MARÍA ELENA VON WUSSOW GARCÉS, don CARLOS ALBERTO VON WUSSOW GARCÉS, doña MARÍA FERNANDA VON WUSSOW KEIM, don MATÍAS VON WUSSOW KEIM, don NICOLÁS ALEXANDER VON WUSSOW KEIM; la sucesión de don WALDEMAR ALEXANDER PHILIPP CARL VON WUSSOW RODEWALD, formada por doña MARÍA FRANCISCA VON WUSSOW GARCÉS, doña MARÍA ELENA VON WUSSOW GARCÉS, don CARLOS ALBERTO VON WUSSOW GARCÉS, doña MARÍA FERNANDA VON WUSSOW KEIM, don MATÍAS VON WUSSOW KEIM y don NICOLÁS ALEXANDER VON WUSSOW KEIM; doña MARÍA FRANCISCA VON WUSSOW GARCÉS; doña MARÍA ELENA VON WUSSOW GARCÉS; y don CARLOS ALBERTO VON WUSSOW GARCÉS; todos domiciliados para estos efectos en calle Rosario Norte N°555, oficina 2001, comuna de Las Condes, de paso en ésta, Región Metropolitana, celebraron “DA CUENTA DE HECHOS QUE INDICA Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES SOCIEDAD AGRÍCOLA PUYO ALTO LIMITADA”, sociedad inscrita a fojas 305 número 278, Reg. Com. CBR Santiago., año 1993, en los siguientes términos: 1) Hechos que indica: a) Con fecha 26 de diciembre del año 2018 falleció en Vitacura don WALDEMAR ALEXANDER VON WUSSOW GARCÉS, quedando a su fallecimiento como herederos doña MARÍA FERNANDA VON WUSSOW KEIM, don MATÍAS VON WUSSOW KEIM y don NICOLÁS ALEXANDER VON WUSSOW KEIM; b) Con fecha 29 de noviembre del año 2019 falleció en Vitacura doña MARÍA ELENA GARCÉS IRARRÁZABAL, quedando a su fallecimiento como herederos testamentarios doña MARÍA FRANCISCA VON WUSSOW GARCÉS, doña MARÍA ELENA VON WUSSOW GARCÉS, don CARLOS ALBERTO VON WUSSOW GARCÉS, los tres en calidad de hijos del causante y a doña MARÍA FERNANDA VON WUSSOW KEIM, don MATÍAS VON WUSSOW KEIM y don NICOLÁS ALEXANDER VON WUSSOW KEIM, en sus calidades de herederos por representación de don WALDEMAR ALEXANDER VON WUSSOW GARCÉS; y c) Con fecha 12 de junio del año 2020 falleció en Vitacura don WALDEMAR ALEXANDER PHILIPP CARL VON WUSSOW RODEWALD, quedando a su fallecimiento como herederos intestados doña MARÍA FRANCISCA VON WUSSOW GARCÉS, doña MARÍA ELENA VON WUSSOW GARCÉS, don CARLOS ALBERTO VON WUSSOW GARCÉS, los tres en calidad de hijos del causante y doña MARÍA FERNANDA VON WUSSOW KEIM, don MATÍAS VON WUSSOW KEIM y don NICOLÁS ALEXANDER VON WUSSOW KEIM, en sus calidades de herederos por representación de don WALDEMAR ALEXANDER VON WUSSOW GARCÉS. 2) Modificaciones sociales. En virtud de los hechos, acuerdan modificar el Artículo Primero, relativo a los socios; el Artículo Sexto, relativo a la continuación de la sociedad en caso de fallecimiento o quiebra de los socios; el Artículo Séptimo, relativo al capital social; el Artículo Noveno, relativo a la administración de la sociedad y el uso de la razón social; y el Artículo Décimo Tercero, relativo a la forma en que los socios soportarán y distribuirán las pérdidas y ganancias de la sociedad, los que quedan del siguiente tenor: “PRIMERO: Son únicos socios de la sociedad SOCIEDAD AGRÍCOLA PUYO ALTO LIMITADA, la sucesión de don WALDEMAR ALEXANDER VON WUSSOW GARCÉS, la sucesión de doña MARÍA ELENA GARCÉS IRARRÁZABAL, la sucesión de don WALDEMAR ALEXANDER PHILIPP CARL VON WUSSOW RODEWALD, doña MARÍA ELENA VON WUSSOW GARCÉS, doña MARÍA FRANCISCA VON WUSSOW GARCÉS y don CARLOS ALBERTO VON WUSSOW GARCÉS.”.- “SEXTO: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, la sociedad continuará con los legitimarios del difunto y los otros socios. Los interesados en la sucesión deberán designar un apoderado común que los representará ampliamente en todo lo concerniente a la sociedad, y si no designaren dentro de los noventa días siguientes al del fallecimiento, hará el nombramiento el árbitro que mas adelante se establece, a petición de cualquiera de los interesados en la sucesión o de cualquier otro socio. El apoderado designado por el árbitro durará e el cargo hasta que los interesados en la sucesión hagan la designación y en caso alguno tendrá las facultades de administración contenidas en el artículo noveno de estos estatutos. En caso de que un socio ceda un derecho de herencia a un tercero que no sea legitimario, la sociedad tendrá el derecho facultativo de optar por que el o los cesionarios ingresen o no como socios a la sociedad. Si optan porque no ingresen, la sociedad no tendrá más obligación que pagarle el haber social del cedente, calculado de conformidad con el artículo décimo cuarto de este instrumento y en un plazo no superior a veinticuatro meses. De la misma manera, la sociedad no se disolverá por el evento de la declaración de quiebra de alguno de los socios, debiendo para estos efectos ser representado por el Síndico de Quiebras respectivo, el cual no podrá ejercer bajo ninguna circunstancia el cargo de administrador de la sociedad.”.- “SÉPTIMO: El capital social es la suma de $10.000.000, aportados y enterados con anterioridad a este acto en la forma siguiente: a) La sucesión de don WALDEMAR ALEXANDER VON WUSSOW GARCÉS, con $100.000, equivalentes al 1% del total de los derechos sociales; b) La sucesión de doña MARÍA ELENA GARCÉS IRARRÁZABAL, con $7.000.000, equivalente al 70% de los derechos sociales; c) La sucesión de don WALDEMAR ALEXANDER PHILIPP CARL VON WUSSOW RODEWALD, con $2.600.000, equivalentes al 26% del total de los derechos sociales; d) doña MARÍA ELENA VON WUSSOW GARCÉS, con $100.000, equivalente al 1% del total de los derechos sociales; e) doña MARÍA FRANCISCA VON WUSSOW GARCÉS, con $100.000, equivalente al 1% del total de los derechos sociales; y f) don CARLOS ALBERTO VON WUSSOW GARCÉS, con $100.000, equivalentes al 1% del total de los derechos sociales.”.- “NOVENO: La administración y el uso de la razón social corresponderá a los socios, quienes la ejercerán a través de doña MARÍA FRANCISCA VON WUSSOW GARCÉS, quién anteponiendo su firma a la razón social, la representará con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos que digan relación con el giro de los negocios sociales.”.- “DÉCIMO TERCERO: Las utilidades y pérdidas, se repartirán entre los socios en proporción a sus aportes.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Cisterna, 10 de octubre de 2023.