APPIA CHILE SpA

MARCELA MEDINA RICCI, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón, y oficio en Avenida Santa Rosa N° 7.955, certifica: Con fecha 25 de septiembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el “Acta Junta Extraordinaria de Accionistas APPIA CHILE SpA”, sociedad inscrita a fojas 74.452 N° 32.165 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2023, celebrada en la misma fecha, ante mí, en la cual la unanimidad de los accionistas acordaron lo siguiente: I. Creación de serie de acciones: Accionistas acuerdan crear una nueva Serie “B” de Acciones, pasando a conformar las antiguas acciones de la sociedad, una serie de acciones denominada Serie A. II. Aumento de Capital: Accionistas acuerdan aumentar el capital social de la sociedad APPIA CHILE SpA, en la suma de $2.610.000.000, mediante la emisión de 250 nuevas acciones de la Serie B de acciones a un valor de colocación de $10.440.000 cada una. III. Modificación de Estatutos: Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acuerdan modificar artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, e incorporar a los mismos un nuevo Artículo Quinto Bis, para ajustarlos a la nueva realidad de la sociedad, por los del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $2.611.000.000, dividido en 1250 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio, de las cuales (i) 1000 acciones corresponderán a la Serie “A”, y (ii) 250 acciones a la Serie “B””; “ARTÍCULO QUINTO BIS: (a) Dividendo Preferente: Los titulares de las Acciones Serie “B” tendrán derecho a recibir en cualquier distribución de dividendo que efectúe la Sociedad, en forma preferente a los demás accionistas, sumas de dinero hasta completar la suma de $2.610.000.000 (el “Dividendo Preferente”). La preferencia consistente en el Dividendo Preferente se extinguirá de pleno derecho cuando se hubiere pagado íntegramente el Dividendo Preferente. (b) Restricción al reparto de dividendos: La Sociedad sólo podrá efectuar repartos de dividendos cuando la totalidad de las Acciones Preferentes suscritas se encuentren íntegramente pagadas. (c) Elección de Director: Tendrá el derecho a elegir a un miembro del Directorio (en adelante el “Director Preferente”) (d) Materias Relevantes de Directorio: Las siguientes materias deberán ser aprobadas por la mayoría del Directorio, debiendo contar siempre con el voto favorable del Director Preferente (en adelante las “Materias Relevantes Directorio”), lo que no será necesario acreditar ante terceros: a) Aprobar el Presupuesto Anual de la Sociedad, incluyendo inversiones de capital y cualquier modificación a este; b) Asumir o contratar obligaciones o realizar cualquier clase de inversión inconsistente con el Presupuesto Anual, por montos sobre UF 1.000; c) La creación de cualquier gravamen, hipoteca y/o prenda sobre cualquier activo de la Sociedad; d) Efectuar cualquier clase de préstamo o financiamiento a personas naturales, incluyendo empleados o directores de la Sociedad, con la excepción de aquellos que se realizan en el curso ordinario del Negocio, o contemplados bajo los términos de un Plan ESOP previamente aprobado por el Directorio; e) La adquisición de activos o bienes para la Sociedad y la venta, transferencia o cualquier otra forma de disposición de activos o bienes de la Sociedad y/o filiales o subsidiarias, en una transacción o en una serie de transacciones relacionadas, cuyo valor exceda UF 1.000; f) Iniciar cualquier actividad que esté fuera del Negocio; g) La realización por parte de la Sociedad de cualquier contrato o transacción con Personas Relacionadas, con la excepción de aquellas que estén dentro del Negocio y siempre que se realicen bajo términos justos y de mercado y que hayan sido previamente aprobados por el Directorio; h) Otorgamientos, revocaciones y modificaciones de los poderes sociales; i) Designación del Gerente General y sus condiciones laborales; y j) Aprobación de contratos de trabajo de ejecutivos nivel gerencial (C Level). (f) Materias Relevantes de Junta: Las siguientes materias de Junta de Accionistas deben ser aprobadas con el voto favorable de las Acciones Serie “B” (en adelante las “Materias Relevantes Junta”): a) Poner término o modificar el Negocio de la Sociedad; b) Modificar el nombre o la razón social de la Sociedad; c)Vender, transformar, disolver, fusionar, dividir o realizar cualquier otro evento que sea considerado como una liquidación o venta de la Sociedad; d) Aumentar o disminuir el número de miembros del Directorio de la Sociedad; e) Modificar las preferencias de las Acciones Serie “B”; f) Aumentar o disminuir el capital de la Sociedad; g) Modificar la política de dividendos; h) Modificar las preferencias de las series preferentes, para lo cual, además del voto favorable de las Acciones Serie “B”, se requerirá del voto de la mayoría de las acciones de la serie cuyas preferencias se pretenden modificar. i) Garantizar obligaciones como aval, garante, fiador u obligado solidario de terceros o de sociedades que no sean de propiedad (filiales) de la Sociedad. Extinguida la preferencia de las acciones Serie “B” para recibir el Dividendo Preferente, los dividendos de la Sociedad se distribuirán exclusivamente entre los accionistas poseedores de acciones suscritas y pagadas de la Serie “A”, a prorrata de las acciones Serie “A” que cada uno posea, hasta completar la suma de dos mil seiscientos diez millones de pesos, momento en que se extinguirán de pleno derecho todas las preferencias referentes a distribución de dividendos, pasando a distribuirse los dividendos a todos los accionistas de la Serie “A” y Serie “B” a prorrata de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. Las demás preferencias de la Serie “B” se mantendrán. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción de acciones. En conformidad al artículo Quinto de estos estatutos, el capital de la sociedad es la suma de $2.611.000.000, dividido en 1.250 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales: (i) 1.000 son Acciones Serie “A”; y (ii) 250 son Acciones Serie “B”; las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) 1.000 Acciones Serie “A”, por un valor de $1.000.000 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; b) 250 Acciones Serie “B”, por un valor de $2.610.000.000, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de un año contado desde esta fecha.” Concurrieron la unanimidad de los accionistas de acuerdo al registro de accionistas que tuve a la vista. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de octubre de 2023. M. Medina Ricci. Notario Público.