LA GARZA S.A.

RODOLFO POLANCO GALLOSO, Abogado, Notario Público Interino de la Primera Notaria de Coquimbo, con domicilio en Melgarejo Nº1044.- CERTIFICO: Que por Reducción de acta a Escritura Pública de fecha 29 de Septiembre del 2023, de Repertorio 1041-2023, en que consta la asamblea extraordinaria de accionistas, realizada el día 09 de Agosto del año 2023, de la Garza S.A., domiciliada en ruta Cinco Nº1695, ciudad de Coquimbo, siendo las 16:39 horas, comienza en segundo llamado o citación la asamblea extraordinaria de accionistas, la que tratara diversos temas uno) REFORMA ARTÍCULOS DEL ESTATUTO SOCIAL (PROPOSICIÓN, TÉRMINOS Y ALCANCES) dos) REFORMA ARTÍCULOS DEL REGLAMENTO INTERNO DE FUNCIONAMIENTO (PROPOSICIÓN, TÉRMINOS Y ALCANCES). tres) VOTACIÓN DE APROBACIÓN O DESAPROBACIÓN DE REFORMAS ESTATUTO Y REGLAMENTO. cuatro) AUTORIZACIÓN PARA ADQUISICIÓN DE ACCIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIÓN DEL LIBRO DE ACCIONISTAS. (ACUERDOS, BASES, PRECIO). Se comienza con la exposición del primer tema de la tabla, y que dice relación con uno) REFORMA ARTICULOS DEL ESTATUTO SOCIAL (PROPOSICIÓN, TÉRMINOS Y ALCANCES), se indica que se proyecta reformar el artículo sexto, octavo y vigésimo primero. Se procederá a realizar un análisis de cada uno de los artículos. Se procede hacer lectura del ARTÍCULO SEXTO ACTUAL: Las acciones serán nominativas, y en su forma, emisión, entrega, canje, transferencia, transmisión o inutilización se aplicarán las Reglas del Reglamento de Sociedades Anónimas que se dan por reproducidas, en lo que sea pertinente. Su transferencia deberá constar por escrito, con indicación de los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas y de todo lo obrado o decidido con anterioridad por el Directorio y demás órganos validos de administración. En el evento que un accionista desee vender o transferir todo o parte de sus acciones, deberá estar al día y no tener deudas, ofreciéndolas previamente a los demás accionistas, no pudiendo transferirlas a terceros, a menos que todos los accionistas declinen su primera opción de compra. En cualquier caso, la transferencia de acciones a terceros no podrá ser por un valor inferior al ofertado previamente a los otros accionistas. La oferta y la aceptación deberá formularse por escrito a cada accionista o por un aviso publicado en la oficina de administración de la sociedad. Se entenderá que los accionistas declinan la oferta si no respondieren dentro de un plazo de treinta días contados desde la fecha de la recepción de la carta de oferta o de la publicación del aviso. Igualmente, los accionistas tendrán derecho preferente a suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad y de debentures convertibles en acciones de la misma o de cualquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre esta acción, en proporción a las acciones que poseen, pero deberán hacer uso de este derecho dentro del plazo de treinta días contados desde la primera publicación que, anunciando el aumento acordado, deberá hacerse en un diario del domicilio social, a lo menos por una vez.- El aumento deberá también, anunciarse por medio de carta certificada a los accionistas.- Pasado dicho plazo, se podrán hacer ofertas a terceros, al igual que con el eventual excedente.- En estos casos las ofertas a terceros, igualmente no podrán ser por valor menos a las ofertas previas efectuadas a los accionistas.- El comprador que adquiere una nueva acción, tenga la calidad de accionista nuevo o antiguo deberá pagar el valor de un millón de pesos en beneficio de la sociedad Garza por concepto de gastos operacionales. Se hace lectura del ARTÍCULO SEXTO A REFORMAR: Las acciones serán nominativas, y en su forma, emisión, entrega, canje, transferencia, transmisión o inutilización se aplicarán las Reglas del Reglamento de Sociedades Anónimas que se dan por reproducidas, en lo que sea pertinente. Su transferencia deberá constar por escrito, con indicación de los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas y de todo lo obrado o decidido con anterioridad por el Directorio y demás órganos validos de administración. Un accionista ya sea como persona natural o jurídica sólo podrá ser dueño o adquirir para sí, un máximo de tres acciones de las ciento treinta que forman la Sociedad Anónima Garza en su conjunto. En caso de que un accionista como persona natural adquiera el máximo de tres acciones, no podrá crear una sociedad cualquiera sea su giro, para evadir la prohibición estatutaria. En el evento que un accionista desee vender o transferir todo o parte de sus acciones, deberá estar al día y no tener deudas de ningún tipo con la sociedad Garza, ofreciéndolas previamente a los demás accionistas, no pudiendo transferirlas a terceros, a menos que todos los accionistas declinen su primera opción de compra. En cualquier caso, la transferencia de acciones a terceros no podrá ser por un valor inferior al ofertado previamente a los otros accionistas. La oferta y la aceptación deberá formularse por escrito a cada accionista indicando el precio o por solicitud de publicación de aviso en la oficina de administración de la sociedad. Recibido el aviso, se certificará el día y hora de publicación y se publicará en las entradas de la oficina, pudiendo informarse además por mensaje telefónico general a los accionistas. Se entenderá que los accionistas declinan la oferta si no respondieren dentro de un plazo de treinta días contados desde la fecha de la recepción de la carta de oferta o de la publicación del aviso. Igualmente, los accionistas tendrán derecho preferente a suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad y de debentures convertibles en acciones de la misma o de cualquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre esta acción, en proporción a las acciones que poseen con un máximo de tres acciones, pero deberán hacer uso de este derecho dentro del plazo de treinta días contados desde la primera publicación que, anunciando el aumento acordado, deberá hacerse en un diario del domicilio social, a lo menos por una vez. El aumento deberá también, anunciarse por medio de carta certificada a los accionistas. Pasado dicho plazo, se podrán hacer ofertas a terceros, al igual que con el eventual excedente.- En estos casos las ofertas a terceros, igualmente no podrán ser por valor menos a las ofertas previas efectuadas a los accionistas.- El comprador que adquiere una nueva acción, tenga la calidad de accionista nuevo o antiguo deberá pagar el valor de un millón de pesos en beneficio de la sociedad Garza por concepto de Derecho de incorporación, además de los gastos operacionales por publicación de aviso de inutilización en un diario de amplia circulación nacional. Se lee el ARTÍCULO OCTAVO ACTUAL: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros titulares, quienes sólo deberán tener la calidad de accionistas, ser mayores de edad, no tener litigios pendientes de cualquier naturaleza con la sociedad Garza, o haber sido demandada(o) por ésta, además de no ser condenados por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos. Los directores durarán dos años en sus funciones y podrán ser reelegidos por un nuevo periodo solamente. Al final de cada periodo deberá procederse a la elección de la totalidad de los miembros del Directorio. Se hace lectura del ARTÍCULO OCTAVO A REFORMAR: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros titulares, quienes sólo deberán tener la calidad de accionistas, ser mayores de edad, no tener litigios pendientes de cualquier naturaleza con la sociedad Garza, o haber sido demandada(o) por ésta, además de no ser condenados por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos. Los directores durarán dos años en sus funciones y podrán ser reelegidos por un nuevo periodo solamente. Al final de cada periodo deberá procederse a la elección de la totalidad de los miembros del Directorio. Son deberes principales de los directores; El deber de adoptar las decisiones de forma personal sin delegación alguna; el deber de imparcialidad; deber de respetar los presentes estatutos y el reglamento interno de funcionamiento; deber de actuar en resguardo de los intereses sociales; deber de actuar de buena fe y no propiciar actuaciones ilegales; deber de vigilancia y deber de ser informados de la marcha de la sociedad, además de la obligación de asistir a las sesiones de directorio ya sean ordinarias o extraordinarias, siendo causal de destitución las inasistencias injustificadas a más de diez sesiones ordinarias o extraordinarias de directorio, debiendo nombrarse un director suplente de acuerdo al listado de candidatos no electo en elecciones de Directorio. Se lee el ARTÍCULO VIGESIMO PRIMERO ACTUAL: De las utilidades liquidas obtenidas en cada ejercicio financiero, la sociedad destinará una cuota no inferior al treinta por ciento de ellas, o el porcentaje mínimo que fije la ley, para ser distribuidas como dividendos, en dinero, entre los accionistas, a prorrata de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada por la Junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio en cualquier tiempo podrá ser capitalizada o destinada a futuros dividendos. En todo caso el Directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo. Y se lee el ARTÍCULO VIGESIMO PRIMERO A REFORMAR: Para efectos de la distribución anual de las utilidades líquidas de cada ejercicio, corresponderá a la Junta Ordinaria de Accionistas, determinar la parte de dichas utilidades que se repartirá como dividendo a los Accionistas. Tal determinación será efectuada por la Junta de Accionistas sin sujeción al mínimo de treinta por ciento establecido en el artículo setenta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, pudiendo acordarse una distribución de un porcentaje menor de alrededor de un dos a tres por ciento. La parte de las utilidades que no sea destinada por la Junta a dividendos podrá ser destinada a los proyectos de inversión de la sociedad, tales como la pavimentación del Recinto Social y la obtención de las Patentes Municipales definitivas según la decisión de los accionistas presentes en Junta Ordinaria que decida sobre el Balance presentado para su conocimiento. Analizado los artículos, se continua con el segundo tema de la tabla y que dice relación con REFORMA ARTÍCULOS DEL REGLAMENTO INTERNO DE FUNCIONAMIENTO (PROPOSICIÓN, TÉRMINOS Y ALCANCES). Se continua con el desarrollo del segundo tema de la tabla, relativo a la reforma parcial del reglamento interno, proyectándose la reforma del artículo octavo y del articulo treinta y tres. Se hace lectura al ARTICULO OCTAVO ACTUAL ZONAS DE ESTACIONAMIENTO: Son bienes de uso común, se dedicarán al uso exclusivos de los usuarios-consumidores del centro comercial durante el horario comercial. Tendrá la siguiente reglamentación: uno. ACCESO: La zona de entrada y salida serán controlados desde la garita de guardia. Se permitirán los controles de seguridad necesarios para su funcionamiento, el pago de la tarifa de ingreso se efectuará en dicha garita. El monto de la tarifa de ingreso será determinado por el directorio. Uno. Está prohibido, utilizar las zonas de estacionamiento para depósito de cualquier tipo de elementos, basuras, utensilio, enseres, equipos, autos en mal estado, charras o fierros. Dos. Se prohíbe utilizar la zona de estacionamiento para realizar labores diferentes a la de estacionamiento de vehículos, automóviles, camperos, camionetas, camiones, remolque, motocicletas y bicicletas, tales como funcionamiento como taller, trabajos de lavado, reparación o pintura, expendido de productos alimenticios bebidas, repuestos o accesorios de vehículos. Tres. Se prohíbe en esta zona de estacionamiento de camiones, vehículos de tracción animal, remolques, furgones de carga y cualquier vehículo cuya medida exceda las dimensiones promedio de vehículos familiares. Cuarto. Se autoriza que cada accionista o locatario tenga como máximo dos vehículos. Se hace lectura del ARTÍCULO OCTAVO A REFORMAR, ZONAS DE ESTACIONAMIENTO: Son bienes de uso común, se dedicarán al uso exclusivos de los usuarios-consumidores del centro comercial durante el horario comercial. Tendrá la siguiente reglamentación: ACCESO: La zona de entrada y salida serán controlados desde la garita de guardia. Se permitirán los controles de seguridad necesarios para su funcionamiento, el pago de la tarifa de ingreso se efectuará en dicha garita. El monto de la tarifa de ingreso será determinado por el directorio. Está prohibido, utilizar las zonas de estacionamiento para depósito de cualquier tipo de elementos, basuras, utensilios, enseres, equipos, autos en mal estado, chatarras, fierros, electrodomésticos, colchones, maderas, desechos de pescados o mariscos en descomposición, Pallet, Vines. Se prohíbe utilizar la zona de estacionamiento para realizar labores diferentes a la de estacionamiento de vehículos, automóviles, camperos, camionetas, camiones, remolque, motocicletas y bicicletas, tales como funcionamiento como taller, trabajos de lavado, reparación o pintura, expendido de productos alimenticios bebidas, repuestos o accesorios de vehículos, además de utilizar el área para realizar necesidades biológicas. Se prohíbe en esta zona de estacionamiento de camiones, vehículos de tracción animal, remolques, furgones de carga y cualquier vehículo cuya medida exceda las dimensiones promedio de vehículos familiares. Se autoriza que cada accionista o locatario tenga como máximo dos vehículos. Se hace lectura del ARTÍCULO TREINTA Y TRES DEL REGLAMENTO ACTUAL: DE LAS MEDIDAS DISCIPLINARIAS POR NO PAGO DE OBLIGACIONES PECUNIARIAS: El Directorio podrá aplicar las siguientes medidas disciplinarias; A) Multa de una UF. B) Clausura provisoria del local por medio día y Multa de una UF. C) Clausura provisoria de Local comercial por tres días y Multa de dos UF. D) Clausura de Local Comercial por cinco días y Multa de dos UF. E) Clausura Definitiva de Local Comercial, en este caso la administración facilitará para que el infractor retire los bienes muebles o mercaderías del interior del local comercial y multa de cinco UF. En caso de aplicarse la clausura, se levantará automáticamente la sanción en caso de pago de las deudas de gastos comunes y contribuciones atrasadas, debiendo dictarse el alzamiento de la clausura por el Directorio. Se lee el ARTÍCULO TREINTA Y TRES A REFORMAR DE LAS MEDIDAS DISCIPLINARIAS POR NO PAGO DE OBLIGACIONES PECUNIARIAS A REFORMAR: El Directorio podrá aplicar las siguientes medidas disciplinarias asociadas al Accionista del Local Comercial: A) Multa de DIEZ UF. B) Facturación de la deuda y envió de la misma a Boletín Comercial y/o realizar el cobro Judicial. C) Cortes de Suministro eléctrico de local o locales comerciales por deudas de Luz, Contribuciones, Gasto Común o Agua Potable. D) Clausura Provisoria de Local Comercial por medio día y multa de una UF. E) Clausura Provisoria de Local Comercial por tres días y multa de cinco UF. Se explica a los accionistas, el sistema de votación que será secreto y que contine dos opciones, uno Aprueba la Reforma de Estatuto y Reglamento y dos Desaprueba la Reforma de Estatuto y Reglamento. Se habilita un buzón y cámara secreta, y se procede a realizar un llamado a los accionistas a quien se le entrega un voto por acción que se es dueño o se represente. Por la opción uno del Apruebo, se obtiene un total de cuarenta y nueve votos, por la opción dos del Desapruebo, se obtienen dieciocho votos, se obtienen dos votos nulos y un voto en blanco. En total se obtiene un total de setenta y un votos, se indica que el socio Oscar Guerrero, se encuentra inhabilitado para votar y los demás accionistas se retiraran antes de la votación. Habiendo certificado el ministro de fe, el conteo de los votos, se procede a indicar que se aprueba con cuarenta y nueve votos la Reforma Parcial del Estatuto y Reglamento Interno de Funcionamiento, los accionistas celebran la aprobación de la reforma. Para publicación de extracto se indica que el Capital de la sociedad es la suma de trescientos noventa millones de pesos ($390.000.000) dividido en 130 acciones sin valor nominal, el que se suscribió, entero y pago. Otros temas no requieren mención. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Coquimbo a 29 de septiembre del 2023.