INNOVA CAPITAL SpA

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, abogado, Notario Público Titular de la 15ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Mardoqueo Fernández N° 201, locales 101 y 102, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2023 otorgada ante mi suplente Francisco Rubén Rojas Arriagada, Repertorio Nº 4465 – 2023, VANIA LISSETTE ANTIMÁN ARIAS, C.I. Nº 18.603.255-1, domiciliada en Pasaje Tres N° 3391, comuna de La Florida, Región Metropolitana y MAURICIO EDUARDO SALAZAR ROSAS, C.I. Nº 18.542.688-2. domiciliado en Pasaje Corona del Inca N° 1600, comuna de La Florida, Región Metropolitana, modificaron sociedad “INNOVA CAPITAL SpA”, constituida por escritura de fecha 3 de octubre del año 2019, otorgada en la Trigésimo Sexta Notaría de Santiago de Andrés Felipe Rieutord Alvarado, donde se establece que doña VANIA LISSETTE ANTIMÁN ARIAS constituyó la sociedad indicada, Rol Unico Tributario Nº 77.078.324-0, publicándose el extracto de su constitución en el Diario Oficial Nº 42.470 del 5 de octubre de 2019, el que se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 79.105 Nº 38.903 del año 2019, con un capital de $3.000.000.- MODIFICACION CONSISTE: doña VANIA LISSETTE ANTIMÁN ARIAS vende, cede y transfiere la totalidad de sus acciones en la referida sociedad, ascendentes al 100% de ellas, a don MAURICIO EDUARDO SALAZAR ROSAS. El precio de esta cesión de $3.000.000, que el cesionario paga al cedente en dinero en efectivo en este mismo acto y que el cedente declara haber recibido a su entera conformidad y satisfacción. En virtud de la antedicha cesión, se modifica la sociedad “INNOVA CAPITAL SpA”, en el sentido de que deja de pertenecer a la misma doña VANIA LISSETTE ANTIMÁN ARIAS, quedando como único socio don MAURICIO EDUARDO SALAZAR ROSAS, con la totalidad de las acciones.- El socio MAURICIO EDUARDO SALAZAR ROSAS, único accionista viene en modificar los estatutos sociales sustituyendo la Cláusula Décimo Primera de la escritura de constitución social, la cual queda del siguiente tenor: “DÉCIMO PRIMERO: La administración y uso del nombre social corresponderá a don MAURICIO EDUARDO SALAZAR ROSAS, quien podrá representar a la sociedad con las más amplias facultades de administración, pudiendo, sin que la enumeración sea taxativa, realizar lo siguiente: uno.- Adquirir y enajenar bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, títulos de crédito, participaciones sociales y derechos reales o personales; dos.- Otorgar y aceptar garantías reales o personales, limitadas o ilimitadas, generales o especiales, particularmente hipotecas y prendas, sean éstas ordinarias o sin desplazamiento, civiles o mercantiles, de compraventa a plazo, sobre valores mobiliarios en favor de los bancos, industriales, agrarias, de la ley dieciocho mil ciento doce y cualesquiera otras actualmente permitidas o que sean autorizadas en el futuro, incluyéndose la constitución de garantías de toda índole sobre documentos, títulos o valores de cualquiera especie, así como la de fianzas, solidaridades, avales y cualesquiera otras actualmente usuales o que se creen en el futuro, sin limitación alguna; tres.- Constituir usufructos, usos, habitaciones, servidumbres u otros derechos reales o limitaciones de dominio y dar o tomar bienes en arrendamiento, mutuo, comodato o cualquiera otra forma de tenencia, uso o goce temporal; cuatro.- Formar, modificar, administrar, disolver y liquidar cualquiera clase de personas jurídicas, especialmente sociedades, y representar a la sociedad en ellas con todas las facultades correspondientes a los miembros, accionistas o socios de esas entidades, especialmente las de concurrir con todos los derechos pertinentes a las Juntas de Accionistas u otras asambleas, la de designar a terceros al efecto en conformidad a las disposiciones legales o estatutarias aplicables, la de suscribir acciones de pago u opciones, la de ceder tales derechos y las de cobrar y percibir dividendos o facultar a terceros para ello, y cualesquiera otras a que haya lugar; cinco.- Realizar toda clase de operaciones con bancos o instituciones financieras públicas o privadas, tanto en el país como en el exterior, quedando explícitamente establecida aquí la voluntad de los socios y de la compañía misma de que por el solo hecho de estar legalmente facultado el banco o institución financiera que intervenga en cualquiera operación para actuar como contraparte de la compañía, queda comprendida entre las facultades de administración aquí conferidas la de representar a la sociedad en la misma operación, sea que tal actuación esté o no esté explícitamente enumerada en otras letras de esta misma cláusula y que se trate de operaciones actualmente usuales o de cualesquiera otras que puedan introducirse en el futuro; seis.- Contratar, operar, administrar y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito o de crédito, así como cuentas de ahorro o de cualquiera otra denominación que sean abiertas por bancos u otras entidades financieras o similares actualmente autorizadas o que lo sean en el futuro, pudiendo también facultar a terceros para imponerse de los movimientos y saldos de dichas cuentas y para retirar libretos de cheques o realizar otros actos de mera administración que no signifiquen disposición de fondos; siete.- Girar, suscribir, aceptar, descontar, dar en garantía, endosar, negociar en cualquiera forma que proceda, cancelar y hacer protestar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, conocimientos o documentos de embarque, cartas de porte, certificados de warrants, pólizas y cualesquiera otros documentos y efectos de comercio, incluso nominativos; ocho.- Tomar u otorgar préstamos y créditos de cualquiera naturaleza, de dinero o de especies, en moneda nacional o extranjera, con o sin reajustes e intereses, con o sin garantías, en el país o en el exterior, especialmente préstamos con letras, avances en cuentas especiales, sobregiros, mutuos, comodatos y acreditivos; nueve.- Importar y exportar bienes de cualquiera especie y realizar toda clase de operaciones de comercio exterior o de cambios internacionales, incluyéndose especialmente todas las actuaciones señaladas o referidas en los actuales Compendios de Normas de Cambios Internacionales, de Exportación, de Importación y Financieras establecidos por el Banco Central de Chile o que lo sean en el futuro en los mismos compendios u otros instrumentos que los complementen o reemplacen y pudiendo designar a terceros para la ejecución de dichas actuaciones, cuando sea procedente; diez.- Cobrar y percibir, reconocer o impugnar deudas y otorgar o exigir recibos, cancelaciones, finiquitos y otros resguardos; once.- Dar y retirar bienes muebles, valores mobiliarios o créditos en custodia, contratar y administrar cajas de seguridad, constituir depósitos, incluso warrants, contratar seguros de cualquiera índole y boletas de garantía; doce.- Representar judicialmente a la sociedad con todas las facultades ordinarias del mandato judicial y las especiales de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, cobrar y percibir, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, absolver posiciones, renunciar recursos o términos legales y aprobar convenios, facultades que podrán ejercer también extrajudicialmente, cuando proceda; trece.- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas o administrativas, con las más amplias facultades, pudiendo presentar solicitudes, reclamos, ofertas, propuestas o memoriales; catorce.- Celebrar contratos de trabajo con el personal, pudiendo fijar remuneraciones, funciones, plazos y demás estipulaciones que sean procedentes, y poner término a dichos contratos. Impartir, a los trabajadores de la sociedad, las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño de sus funciones, guardando estricta conformidad con las decisiones del Directorio. Podrá liquidar y pagar imposiciones previsionales y efectuar todos los trámites y gestiones que sean necesarios en relación con estas materias ante el Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Servicio de Impuestos Internos y otros. Podrá, también, actuar con las más amplias facultades ante la Inspección del Trabajo correspondiente, en todo lo relacionado con los problemas laborales que puedan presentarse con el personal que deba contratar. quince.- Conferir mandatos generales o especiales, delegar sus facultades en todo o en parte y revocar o poner término en cualquiera forma a dichos mandatos o delegaciones. Para el debido cumplimiento de este mandato, podrán otorgar y suscribir todos los instrumentos públicos o privados, cartas, solicitudes o comunicaciones que sean procedentes. En el uso de esta autorización podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas, cablegráficas, de telex, de fax, de aduanas, etcétera, toda clase de mercaderías, productos, maquinaria, correspondencia, certificados, encomiendas, comunicaciones, giros postales, telegráficos o por télex o fax”.- En todo lo que no se modifica por este instrumento, seguirán vigentes las estipulaciones primitivas del pacto social y sus modificaciones posteriores. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 12 de septiembre de 2023.