SANASALUD S.A.

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, Comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: que por escritura pública de fecha 28 de septiembre de 2023, anotada bajo el repertorio N° 28 744-2023, ante mí, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 07 de septiembre de 2023, celebrada ante mí, de la sociedad SANASALUD S.A., (la “Junta” y la “Sociedad”, respectivamente), en la que se acordó: i) Aumentar el capital de la sociedad desde la suma de $17.544.613.891, dividido en 15.737 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $21.198.168.739, esto es, en la suma de $3.653.544.848, mediante la capitalización de la totalidad de las reservas sociales por revalorizaciones existentes susceptibles de ser capitalizadas, sin emitir acciones liberadas de pago y, en consecuencia, dividido en las mismas 15.737 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; ii) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $1.000.000.000, mediante la emisión de 8.000 nuevas acciones de pago nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, de manera que el capital social, que atendida la capitalización previamente acordada, asciende a la suma de $21.198.168.739, dividido en 15.737 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, aumente a la suma de $22.198.168.739, dividido en 23.737 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal; iii) Que el precio mínimo de colocación de las nuevas acciones de pago que se emiten con motivo del aumento de capital acordado en esta Junta, sea la suma de $125.000 por acción; iv) Que el precio de suscripción de las nuevas acciones de pago que se emiten con motivo del aumento de capital acordado en esta Junta, sea pagado por los accionistas de la Sociedad en dinero efectivo. A continuación, el Presidente indica que, conforme a lo establecido en el artículo 25 de la Ley, los accionistas de la Sociedad tienen el derecho preferente para suscribir las 8.000 nuevas acciones de pago, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, emitidas en virtud del aumento de capital recién acordado, ello a prorrata de las acciones que figuraban inscritas a su nombre al momento de iniciarse esta Junta. El Presidente deja constancia que conforme a lo establecido en el artículo 25 de la Ley, los accionistas podrán renunciar en esta misma Junta a su derecho de opción preferente antes indicado. Encontrándose la unanimidad de las acciones emitidas presentes en la Junta, se deja constancia que el aviso del derecho de suscripción preferente es comunicado en la misma Junta y, por tanto, el plazo de 30 días para ejercer dicho derecho corre a partir de ese instante, de conformidad al artículo 27 del Reglamento. A continuación, el Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas, quienes señalaron lo siguiente: /a/ El representante de Puelo comunica que Puelo no ejercerá su derecho de opción preferente respecto de ninguna de las nuevas acciones de pago emitidas en virtud del aumento de capital acordado en esta Junta y que conforme a su prorrata de participación accionaria en la Sociedad a esta fecha le corresponden. /b/ El representante de QSA comunica que QSA no ejercerá su derecho de opción preferente respecto de ninguna de las nuevas acciones de pago emitidas en virtud del aumento de capital acordado en esta Junta y que conforme a su prorrata de participación accionaria en la Sociedad a esta fecha le corresponden. c) El representante de P&F comunica que P&F no ejercerá su derecho de opción preferente respecto de ninguna de las nuevas acciones de pago emitidas en virtud del aumento de capital acordado en esta Junta y que conforme a su prorrata de participación accionaria en la Sociedad a esta fecha le corresponden. d) El representante de ILSA comunica que ILSA: /d.i/ Ejerce su derecho de opción preferente respecto de la totalidad de las acciones que conforme a su prorrata de participación accionaria en la Sociedad a esta fecha le corresponden, esto es, respecto de 4.384 nuevas acciones de pago emitidas en virtud del aumento de capital acordado en esta Junta, al precio de colocación acordado en esta Junta de $125.000 por acción. /d.ii/ Ofrece asimismo suscribir la cantidad de 3.616 nuevas acciones de pago emitidas en virtud del aumento de capital acordado en esta Junta, correspondiente a aquellas acciones respecto de las cuales los accionistas Puelo, QSA y P&F han renunciado a su ejercicio de opción preferente, al precio de colocación acordado en esta Junta de $125.000 por acción. /d.iii/ Finalmente, señala que, en consecuencia, de aceptarse el ofrecimiento recién efectuado, suscribirá la totalidad de las 8.000 nuevas acciones de pago emitidas en virtud del aumento de capital acordado en esta Junta, todas al precio de colocación acordado en esta Junta de $125.000 por acción, equivalente a un valor total de $1.000.000.000, y hace presente que la suma recién referida ha sido íntegramente enterada en las arcas sociales, en dinero efectivo, con anterioridad a la fecha de la Junta, conforme al siguiente detalle: (1) con fecha 17 de julio de 2023, la suma de $400.000.000; (2) con fecha 26 de julio de 2023, la suma de $200.000.000; (3) con fecha 28 de julio de 2023, la suma de $250.000.000; y, (4) con fecha 18 de agosto de 2023, la suma de $150.000.000. A continuación, el Presidente somete a consideración de la Junta el ofrecimiento por parte del accionista ILSA de suscripción de acciones adicionales a su prorrata. v) La Junta, de forma unánime y por aclamación, acuerda aprobar el ofrecimiento efectuado por el accionista ILSA de suscribir 3.616 acciones adicionales a su prorrata de participación en la Sociedad a esta fecha, y correspondientes a la totalidad de las acciones respecto de las cuales los accionistas Puelo, QSA y P&F han renunciado a ejercer su derecho de opción preferente y en virtud de lo cual ILSA, atendido lo anterior y además el ejercicio de su derecho de suscripción preferente por la totalidad de las nuevas acciones correspondientes a su prorrata de participación, suscribirá la totalidad de las 8.000 nuevas acciones de pago emitidas en virtud del aumento de capital acordado en esta Junta, las cuales han sido íntegramente pagadas, al precio mínimo de colocación acordado en esta Junta de $125.000 por acción, con anterioridad a la fecha de la Junta, en dinero efectivo, ingresado efectivamente en las arcas sociales. vi) En virtud de lo anterior, se modificaron los estatutos sociales en el siguiente sentido: Se reemplaza la parte o sección inicial del artículo Quinto (hasta su primer punto seguido) de los estatutos de la Sociedad, por lo siguiente: “Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de $22.198.168.739.-, dividido en 23.737.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio.”, y se reemplazó íntegramente el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: De conformidad con el artículo Quinto de estos estatutos, el capital social asciende a la suma de $22.198.168.739.-, dividido en 23.737.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Se deja constancia que el capital ha sido íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha según el siguiente detalle: (i) la suma de $16.680.623.891.-, con dinero efectivo; (ii) la suma de $3.653.544.848.- mediante la capitalización de reservas por revalorizaciones susceptibles de ser capitalizadas; y (iii) la suma de $1.864.000.000.-, mediante la capitalización de cuentas por cobrar de los accionistas en contra de la Sociedad, conforme al siguiente detalle: (ii.i) Inversiones Licancabur SpA, por la suma de $1.679.000.000.-; e (ii.ii) Inversiones Proyección y Futuro S.A., por la suma de $185.000.000.”. vii) La Junta, de forma unánime y por aclamación, acuerda aprobar la modificación de los estatutos de la Sociedad, en los términos propuestos por el Presidente. viii) El Presidente hace presente que, como es de conocimiento de la Sociedad y de la totalidad de sus accionistas, Inversiones Proyección y Futuro S.A. y Quirón S.A. son titulares de una opción call respecto de la cantidad de 3.513 acciones suscritas y pagadas por Inversiones Licancabur SpA con ocasión del aumento de capital acordado en esta Junta. El plazo de duración de dicha opción call es de 1 año contado desde esta fecha y permite a Inversiones Proyección y Futuro S.A. y Quirón S.A. adquirir de Inversiones Licancabur SpA las referidas acciones en los términos para ello convenidos. ix) Asimismo, la totalidad de los accionistas hace presente que la variación de las participaciones de los accionistas de la Sociedad y, en particular, el aumento de la participación de Inversiones Licancabur SpA en la Sociedad, como consecuencia de los acuerdos adoptados en esta Junta, no implica la modificación de los acuerdos convenidos en el Pacto de Accionistas suscrito por la totalidad de los accionistas de la Sociedad, ni de los actuales equilibrios políticos en él convenidos, los cuales se mantienen plenamente vigentes en los términos establecidos en el recién referido pacto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de septiembre de 2023.