Sociedad de Inversiones Cóndor Limitada

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública, de fecha 28 de septiembre de 2023, otorgada ante mí, bajo repertorio N° 14.564-2023, Inversiones Santa Ester Limitada, Rol Único Tributario N°76.080.199-2, e Inversiones Peumo Limitada, Rol Único Tributario N°78.524.260-2, todos domiciliados para estos efectos en Avenida José Domingo Cañas 2700, comuna de Ñuñoa, Santiago; en su calidad de únicos y actuales socios de Sociedad de Inversiones Cóndor Limitada, sociedad de responsabilidad limitada constituida por escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, cuyo extracto fue inscrito a fojas 47.002 N° 33.495 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005 (en adelante, la “Sociedad”), acordaron: uno) modificar el objeto de la Sociedad, reemplazando el artículo tercero de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO: Objeto. La Sociedad tendrá por objeto: (a) Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones o negocios de cualquier naturaleza, incluyendo pero no limitado a, la compra, venta, subasta y enajenación de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, acciones de sociedades anónimas, acciones de sociedades por acciones, derechos en sociedades de personas, cuotas de fondos de inversión, bonos, debentures, efectos de comercio, y en general, de toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, así como la administración de estas inversiones y la percepción de sus frutos o rentas; (b) Constituir y participar, directa o indirectamente, en el capital social y/o la administración de otras sociedades, asociaciones, personas jurídicas y entidades civiles o mercantiles, nacionales o extranjeras, asociaciones, sociedades, fideicomisos o entidades de cualquier tipo, al momento de su constitución, o adquirir acciones, partes sociales, derechos o participaciones en sociedades, asociaciones, personas jurídicas y entidades de cualquier índole, ya existentes, así como transmitir o gravar, bajo cualquier título legal, dichas acciones, derechos o partes sociales, en la República de Chile o en el extranjero; (c) Otorgar préstamos con o sin garantía en favor las sociedades señaladas en la letra (b) anterior, y constituir en garantía los activos de la Sociedad para caucionar obligaciones de terceros, incluyendo a aquellas compañías con quién la Sociedad sea parte de un mismo grupo empresarial; (d) Cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena que los accionistas pudieran acordar en el futuro. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social.”; dos) modificar la duración de la Sociedad a indefinida, reemplazando el artículo décimo segundo de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Duración. El plazo de duración de la Sociedad será indefinido.”; y tres) transformar la Sociedad de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, siendo sus menciones extractables las siguientes: 1) Razón Social: “Sociedad de Inversiones Cóndor SpA”; 2) Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero.; 3) Duración: El plazo de duración de la Sociedad será indefinido.; 4) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: (a) Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones o negocios de cualquier naturaleza, incluyendo pero no limitado a, la compra, venta, subasta y enajenación de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, acciones de sociedades anónimas, acciones de sociedades por acciones, derechos en sociedades de personas, cuotas de fondos de inversión, bonos, debentures, efectos de comercio, y en general, de toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, así como la administración de estas inversiones y la percepción de sus frutos o rentas; (b) Constituir y participar, directa o indirectamente, en el capital social y/o la administración de otras sociedades, asociaciones, personas jurídicas y entidades civiles o mercantiles, nacionales o extranjeras, asociaciones, sociedades, fideicomisos o entidades de cualquier tipo, al momento de su constitución, o adquirir acciones, partes sociales, derechos o participaciones en sociedades, asociaciones, personas jurídicas y entidades de cualquier índole, ya existentes, así como transmitir o gravar, bajo cualquier título legal, dichas acciones, derechos o partes sociales, en la República de Chile o en el extranjero; (c) Otorgar préstamos con o sin garantía en favor las sociedades señaladas en la letra (b) anterior, y constituir en garantía los activos de la Sociedad para caucionar obligaciones de terceros, incluyendo a aquellas compañías con quién la Sociedad sea parte de un mismo grupo empresarial; (d) Cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena que los accionistas pudieran acordar en el futuro. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social; 5) Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $780.000.000 dividido en 780.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha de la siguiente forma: i) 546.000 acciones, equivalentes a $546.000.000, han sido íntegramente suscritas y pagadas por Inversiones Santa Ester Limitada; y ii) 234.000 acciones, equivalentes a $234.000.000, han sido íntegramente suscritas y pagadas por Inversiones Peumo Limitada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de septiembre de 2023.