ST Inversiones SpA

Juan Ricardo San Martin Urrejola, Notario Público de la 43° Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 8 de septiembre de 2023, anotada bajo el repertorio N°- 26.983- 2023, ante mí, Sergio José Villaseca Concha, cédula de identidad N° 6.446.699-2, por sí y en representación de la sociedad Inversiones Vilna SpA, Rol Único Tributario N° 76.423.546-0, Teresa Irene Nahmías Siña, cédula de identidad N° 6.346.821-5; Sergio David Villaseca Nahmías, cédula de identidad N° 14.168.476-0; Andrés Villaseca Nahmías, cédula de identidad N° 15.639.643-5; Nicolás Villaseca Nahmías, cédula de identidad N° 16.210.952-9 y doña Verónica Villaseca Nahmías, cédula de identidad N° 17.698.131-8, en su calidad de actuales y únicos accionistas de la las sociedades Signa Inversiones SpA (en adelante la “Absorbida”) ST Inversiones SpA (en adelante la “Absorbente”), según registros de accionistas que he tenido a la vista, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio acordaron: (i) Fusión por incorporación: Aprobar la fusión por incorporación de Signa Inversiones SpA en ST Inversiones SpA, mediante la incorporación de la primera en la segunda, subsistiendo esta última, la que adquirirá todos los activos, derechos y autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la Absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Por lo anterior, se incorporan a la Absorbente la totalidad del patrimonio y accionistas, de la Absorbida, quedando ésta legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación. De esta forma, como consecuencia de la Fusión, y para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que la Absorbente será la sucesora y continuadora legal de la Absorbida. (ii) Aumento de capital: Como consecuencia de la fusión antes indicada, se acordó aumentar el capital social de ST Inversiones SpA desde la suma de $3.194.664.632, dividido en 971.647 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $9.716.465.306, dividido en 1.869.424 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 897.777 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se pagarán exclusivamente con el capital pagado de la Absorbida. (iii) Modificación de estatutos: En virtud de los acuerdos adoptados previamente, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de ST Inversiones SpA dando cuenta de las modificaciones señaladas. (iv) Disolución: Como consecuencia de la fusión acordada, Signa Inversiones SpA se disolvió sin necesidad de liquidación. (v) Efectos de la fusión: Aprobar que la fusión produzca sus efectos con esta fecha, sujeto al cumplimiento de las formalidades de inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, anotación al margen de la inscripción de la Absorbida en el mencionado registro, y publicación en el Diario Oficial, de un extracto de la mencionada escritura pública. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de septiembre de 2023.