Centro Polac SpA

Daniel V. Mondaca Pedrero, abogado, Notario Público de la Quinta Notaría de Rancagua, con oficio en avenida José de San Martín Nº 255, comuna de Rancagua, certifico que: por escritura de fecha hoy, ante mí, doña CAMILA VANESSA URZUA CONTRERAS, chilena, casada y separada de bienes, administradora, cédula nacional de identidad número diecisiete millones quinientos veinticuatro mil quinientos setenta y nueve guion cero, domiciliada en Camino Santa Elena número 11.600, parcela 9, casa 2, comuna Rancagua; única socia acordó dividir CENTRO POLAC SpA, inscrita a fojas cuatrocientos ochenta y seis número trescientos trece correspondiente al Registro de Comercio del año dos mil diecinueve del Conservador de Bienes Raíces de la ciudad de Rancagua, RUT Nº 76.879.664-5. Capital: $5.000.000: PRIMERO: Que, don José Manuel Cornejo Sepúlveda, constituyó la sociedad “José Manuel Cornejo Sepúlveda Centro de Evaluación y Certificación de Competencias Laborales E.I.R.L. o POLAC E.I.R.L.”, por escritura otorgada ante don Ernesto Montoya Peredo, Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Rancagua, con fecha veintiséis de abril de dos mil dieciocho. Un extracto de esa escritura fue inscrito a fojas cuatrocientos setenta y uno número trescientos cincuenta y uno correspondiente al Registro de Comercio del año dos mil dieciocho del Conservador de Bienes Raíces de la ciudad de Rancagua. Su extracto se publicó en el Diario Oficial con fecha treinta y uno de mayo de dos mil dieciocho. Posteriormente, la sociedad José Manuel Cornejo Sepúlveda Centro de Evaluación y Certificación de Competencias Laborales E.I.R.L. o POLAC E.I.R.L se transformó en la sociedad CENTRO POLAC SpA., según consta en escritura pública de Transformación de Sociedad y Compraventa de Acciones, celebrada el cuatro de junio de dos mil diecinueve, ante Ernesto Montoya Peredo, Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Rancagua, la cual fue inscrita a fojas cuatrocientos ochenta y seis número trescientos trece correspondiente al Registro de Comercio del año dos mil diecinueve del Conservador de Bienes Raíces de la ciudad de Rancagua. Su extracto se publicó en el Diario Oficial con fecha trece de junio de dos mil diecinueve. En dicha oportunidad don JOSE MANUEL CORNEJO SEPULVEDA, vendió, cedió y transfirió noventa y nueve acciones a doña CAMILA VANESSA URZUA CONTRERAS quien las compró y adquirió para si; y JOSE MANUEL CORNEJO SEPULVEDA vendió, cedió y transfirió una acción a don TOMAS DAVID HUERTA AGUIRRE quien la compró y adquirió para si, quedando como únicos accionistas doña CAMILA VANESSA URZUA CONTRERAS, con noventa y nueve acciones y don TOMAS DAVID HUERTA AGUIRRE con una acción. Posteriormente, don TOMAS DAVID HUERTA AGUIRRE vendió, cedió y transfirió una acción a doña CAMILA VANESSA CONTRERAS quien las compró y adquirió para si, según consta en contrato de compraventa de acciones de fecha treinta y uno de enero de dos mil veinte, el cual fue autorizado por el Notario Público de Rancagua don Gerardo Carvallo Castillo, con fecha treinta y uno de enero de dos mil veinte, quedando como única y actual socia doña CAMILA VANESSA URZUA, con cien acciones. SEGUNDO: Por la unanimidad los socios acuerdan lo siguiente: UNO) División de la Sociedad en dos sociedades, una que será la continuadora legal y que girará con la razón social de CENTRO POLAC SPA. y una segunda que actuará con el nombre de PORTA PORTESE SpA, cuyos estatutos se contienen en escritura extractada. La accionista de la sociedad que surge de la división será la misma de la sociedad, y conservarán en la nueva sociedad la misma participación que tienen en el capital social. DOS) Reducir, como consecuencia de la división, el capital social de la Sociedad, de la cantidad de cinco millones de pesos a la cantidad de un millón novecientos ochenta y tres mil setecientos quince pesos. La accionista acuerda sustituir el actual artículo Octavo y del estatuto social por el siguiente: "OCTAVO: El capital social asciende a la suma de millón novecientos ochenta y tres mil setecientos quince pesos, divido en cien acciones ordinarias, nominativas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal que representan el cien por ciento del capital. No será necesario, una vez emitidas las acciones, imprimir las láminas físicas de los títulos en donde consten las acciones, todo de conformidad al artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio. Cada una de las acciones asciende a la suma de diecinueve mil ochocientos treinta y siete pesos. El aporte se ha realizado mediante la entrega que el constituyente hace de los derechos sociales que mantenía en la sociedad que en este acto se transforma. En virtud de tal aporte, el constituyente se da por titular del cien por ciento de los derechos en la sociedad transformada, esto es, cien acciones suscritas y pagadas”. TRES) Distribuir el patrimonio de la sociedad entre ésta y la sociedad resultante de la división y la determinación de los activos y pasivos que se asignarán y delegarán a la nueva sociedad. Los socios acuerda: Uno) La accionista declara que al patrimonio de la sociedad al treinta de junio de dos mil veinte tres asciende a la suma trescientos ochenta y nueve millones sesenta y seis mil ochocientos sesenta y seis pesos, que se componen de la siguiente manera: a) Capital, cinco millones de pesos; b) Utilidad acumulada, doscientos cuarenta millones doscientos cuarenta y un mil cuatrocientos veinte cinco pesos; c) Resultados del ejercicio, ciento cuarenta y cinco millones seiscientos sesenta mil setenta y tres pesos; y d) Retiros del ejercicio, un millón ochocientos treinta y cuatro mil seiscientos treinta y dos pesos. Dos) Dejar constancia que las cuentas del patrimonio de la Sociedad tras la división quedan de la siguiente forma: Capital pagado: un millón novecientos ochenta y tres mil setecientos quince pesos. Utilidad acumulada: noventa y cinco millones trescientos catorce mil noventa y cuatro pesos. Resultados del Ejercicio, ciento cuarenta y cinco millones seiscientos sesenta mil setenta y tres pesos, Retiro del ejercicio, un millón ochocientos treinta y cuatro mil seiscientos treinta y dos pesos. Total, doscientos cuarenta y un millones ciento veintitrés mil doscientos cincuenta pesos. Tres) Asignar a PORTA PORTESE SpA., sociedad que surge de la división, parte de la cuenta de capital del patrimonio de la Sociedad por la cantidad de ciento cuarenta y siete millones novecientos cuarenta y tres seiscientos dieciséis pesos, que corresponden a la parte del capital de la Sociedad disminuida conforme a lo acordado precedentemente. En consecuencia, el patrimonio de PORTA PORTESE SpA., que surge de la división, se conforma de la siguiente manera: Capital pagado: tres millones dieciséis mil doscientos ochenta y cinco pesos; Utilidad Acumulados: ciento cuarenta y cuatro millones novecientos veinte siete mil trescientos treinta y un pesos. Cuatro) Asignar a PORTA PORTESE SpA los siguientes activos. a) Los siguientes inmuebles: i) Lote número Dos del Loteo residencial El Polo II, etapa Cuatro-Cinco, ubicado en Avenida Madero número cuatrocientos veintinueve, de la comuna de Machalí, y que deslinda: Nororiente, con lote tres; Norponiente, con lote cuatro; Suroriente, con área verde que lo separa de avenida Maderos; Surponiente, con lote uno. Centro Polac Spa, lo adquirió por contrato de compraventa mediante escritura pública de fecha cuatro de mayo de dos mil veintiuno, en la Notaría de Rancagua de Jaime Bernales Valenzuela. El título de dominio corre inscrito a fojas cuatro mil trescientos cuatro vuelta número siete mil seiscientos setenta y dos, correspondiente al Registro de Propiedad del año dos mil veintiuno del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua. ii) Lote número Tres del Loteo residencial El Polo II, etapa Cuatro-Cinco, ubicado en Avenida Madero número cuatrocientos treinta y uno, de la comuna de Machalí, y cuyos deslindes son: Nororiente, con calle Uno; Norponiente, con lote cuatro; Suroriente, con área verde que lo separa de avenida Maderos; Surponiente, con lote dos; y Oriente, en ochavo formado por la intersección de la Calle Uno y la Avenida Madero. Centro Polac Spa, lo adquirió por contrato de compraventa mediante escritura pública de fecha cuatro de mayo de dos mil veintiuno, en la Notaría de Rancagua de Jaime Bernales Valenzuela. El título de dominio corre inscrito a fojas cuatro mil trescientos seis números siete mil seiscientos setenta y cinco del Registro de Propiedad del año dos mil veintiuno del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua. La Dirección de Obras de la Ilustre Municipalidad de Machalí, mediante resolución número cero treinta y ocho de fecha veinticuatro de octubre de dos mil veintidós, aprobó la fusión de los inmuebles precedentemente señalados, originándose el Lote Resultante A, proveniente de la fusión de los Lotes Dos y Tres del loteo residencial El Polo II Etapa Cuatro-Cinco, cuya superficie es de seiscientos dos metros cuadrados y, según plano agregado bajo el número tres mil sesenta y seis al final del Registro correspondiente, dicha fusión tiene los siguientes deslindes particulares: NORPORIENTE, con calle UNO; NORPORIENTE, con lote cuatro; SURORIENTE, con área verde que lo separa de avenida Madero; SURPONIENTE, con lote uno; y ORIENTE, en ochavo formado por la interacción Uno y la Avenida Madero. Lo expuesto consta en escritura de fecha once de mayo del año dos mil veintitrés. El título de dominio corre inscrito a fojas tres mil quinientos ochenta y nueve números seis mil doscientos treinta y cinco, correspondiente al Registro de Propiedad del año dos mil veintitrés del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua. La accionista declara conocer y aceptar que el activo antes señalado se mantendrá registrado en la sociedad fruto de la división, PORTA PORTESE SpA, al valor por el cual éste figura en los registros contables, valor financiero de la Sociedad, sin perjuicio que PORTA PORTESE SpA mantendrá registrado en forma separada el valor tributario de las referidas partidas, con el fin de que éstas puedan dar cumplimiento a sus obligaciones tributarias respecto de dicho valor, todo ello en los términos indicados en el artículo sesenta y cuatro del Código Tributario. Se deja constancia que el total de los activos asignados a PORTA PORTESE SpA, ascienden a la cantidad de ciento cuarenta y siete millones novecientos cuarenta y tres mil seiscientos dieciséis pesos y que su individualización consta en los Balances. Cinco) Se deja constancia que la socia no traspasa ninguna pasivo o cuentas por pagar empresas relacionadas a PORTA PORTESE SpA. TERCERO. La socia acuerda que fruto de la división de la CENTRO POLAC SpA, aprobar los estatutos sociales por el cual se regirá la sociedad que se constituye a consecuencia de la división. Razón Social: PORTA PORTESE SpA. Objeto: la realización, ya sea por cuenta propia o de terceros, de las siguientes actividades: arrendamiento, compra y venta y en general adquisición y enajenación a cualquier título de bienes raíces, su explotación, administración y percepción de sus frutos, como también desarrollo cualquier tipo proyectos inmobiliarios; además, podrá, invertir en bienes muebles corporales de toda clase, como acciones, bonos, derechos, títulos de crédito, debentures y, en general, en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales, pudiendo adquirir y enajenar a cualquier título los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos. Podrá además tener por objeto prestación de servicios a terceros de cualquier tipo, tales como arriendo de instalaciones de oficinas y laboratorios, de servicio de personal administrativo y secretaría, y de servicios de aseo y de transporte. Podrá realizar toda clase de negocios y actividades relacionados directa o indirectamente con el giro antes mencionado y que socios determinen de común acuerdo. Asimismo y para el cumplimiento del objeto social y de cualquier otro negocio que los accionistas convengan realizar, que directa o indirectamente conduzca a ello, se podrán ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos útiles y necesarios a los objetos indicados o para la realización de los negocios acordados por los accionistas, así como los destinados a la inversión de los bienes disponibles en la Sociedad. Domicilio: la ciudad de Rancagua, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Duración: indefinida. Capital: el capital de la sociedad de tres millones dieciséis mil doscientos ochenta y cinco pesos divididos en cien acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Administración. La administración y representación legal de la sociedad y el uso de la razón social recaerá en don CAMILA VANESSA URZUA CONTRERAS, quién podrá designar Gerente General, según facultades que se señalan en escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Rancagua, 13 de septiembre de 2023.