Inversiones Santa Teresa SpA

PATRICIA PARAM SARRAS, Notario Público Suplente de la Titular de la 37ª Notaría Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, Huérfanos 1117, Oficina 1014, certifica: Por escritura pública de fecha 04 de septiembre de 2023, bajo el repertorio N° 2763-2023, ante mí, comparecieron: (Uno) don JORGE ALFONSO NAVARRETE MARTÍNEZ, cédula nacional de identidad número 4.945.741-3, (Dos) don JORGE EDUARDO NAVARRETE POBLETE, cedula nacional de identidad número 11.625.448-4, (Tres) doña PATRICIA MACARENA NAVARRETE POBLETE, cédula de identidad número 12.627.862-4, quien comparece por si y en representación de INVERSIONES BRISGOVIA LIMITADA, rol único tributario número 77.063.780-5, (Cuatro) don JOSÉ MANUEL NAVARRETE POBLETE, cédula de identidad número 12.232.422-2 y (Cinco) don JUAN PABLO NAVARRETE POBLETE, cédula de identidad número 13.686.912-4; todos domiciliados para estos efectos en calle Cerro El Plomo No. 5.420, oficina 903, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, quienes modificaron la sociedad por acciones “INVERSIONES SANTA TERESA SpA”; inscrita a fojas 2.716 N° 2.200 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1995, en adelante la ´´Sociedad´´, de la siguiente forma: 1) Posesión Efectiva. Como consecuencia del fallecimiento de la accionista doña Patricia Poblete Bennett, con fecha 31 de marzo de 2022, conforme consta en Resolución Exenta Nro. noventa mil novecientos seis, de fecha 11 de Noviembre de 2022, del Director Regional del Servicio de Registro Civil e Identificación, Región Metropolitana de Santiago, Inscripción Nacional Número ochenta y ocho mil ochenta y siete del año 2022, inscrita a fojas cuarenta y seis mil novecientos doce número sesenta y ocho mil ciento veinte del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil veintitrés, los herederos de doña Patricia Poblete Benett son: Jorge Alfonso Navarrete Martínez, Jorge Eduardo Navarrete Poblete, doña Patricia Macarena Navarrete Poblete, don José Manuel Navarrete Poblete y don Juan Pablo Navarrete Poblete, en adelante la “Sucesión Poblete Benett”. Entre los bienes quedado al fallecimiento de doña Patricia Poblete Bennett, se encuentran 50.000 acciones de la Serie B de la Sociedad. Dado lo anterior, los únicos y actuales accionistas de la Sociedad son: Jorge Alfonso Navarrete Martínez, Jorge Eduardo Navarrete Poblete, Patricia Macarena Navarrete Poblete, José Manuel Navarrete Poblete, Juan Pablo Navarrete Poblete, Inversiones Brisgovia Limitada y la Sucesión Poblete Bennett, en adelante todos ellos conjuntamente, los “Accionistas”. 2) Aumento de Capital. Los Accionistas acordaron aumentar el capital social desde la suma de $203.537.862, dividido en 190.476 acciones divididas a su vez, en: (i) 91.428 acciones de las Serie A; (ii) 52.000 acciones de la Serie B; y (iii) 47.048 acciones de la Serie C, todas las acciones nominativas, sin valor nominal; a la suma de $277.790.202, dividido en 285.710 acciones divididas, a su vez, en: (i) 137.140 acciones de la Seria A; (ii) 52.000 acciones de la Serie B; y (iii) 96.570 acciones de la Serie C. Para estos efectos, se acordó emitir 49.522 acciones de la Serie C, que representan un aumento de $74.252.340, íntegramente suscritas y pagadas en partes iguales, por los accionistas Jorge Eduardo Navarrete Poblete e Inversiones Brisgovia Limitada, y 45.712 acciones Serie A, liberadas de pago. 3) Modificación de Estatutos. Los Accionistas acordaron sustituir la cláusula /Dos. Uno/ del Artículo Segundo y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “/Dos. Uno/ Capital. El capital social asciende a la suma de doscientos setenta y siete millones setecientos noventa mil doscientos dos pesos, dividido en doscientas ochenta y cinco mil setecientas diez acciones, divididas, a su vez, en: (i) ciento treinta y siete mil ciento cuarenta acciones de la Serie A; (ii) cincuenta y dos mil acciones de la Serie B; y (iii) noventa y seis mil quinientas setenta acciones de la Serie C. Todas las acciones son nominativas, sin valor nominal y se encuentran suscritas y pagadas en la forma que se indica en el artículo primero transitorio. Las acciones de la Serie A, B y C tienen los privilegios que se indican en el numeral Dos. Siete del presente artículo Segundo.” “/PRIMERO TRANSITORIO/. Pago del Capital. El capital de la Sociedad ascendente a la suma de doscientos setenta y siete millones setecientos noventa mil doscientos dos pesos, dividido en doscientas ochenta y cinco mil setecientas diez acciones, divididas en: (i) ) ciento treinta y siete mil ciento cuarenta acciones de la Serie A; (ii) cincuenta y dos mil acciones de la Serie B; y (iii) noventa y seis mil quinientas setenta acciones de la Serie C. Todas las acciones son nominativas, sin valor nominal y se encuentran totalmente suscritas y pagadas de la siguiente forma: /Uno/ Serie A: Las ciento treinta y siete mil ciento cuarenta acciones de la Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por don Jorge Eduardo Navarrete Poblete, doña Patricia Macarena Navarrete Poblete, don José Manuel Navarrete Poblete y don Juan Pablo Navarrete Poblete, en partes iguales, es decir cada uno ha suscrito, pagado y recibido en forma liberada de pago, treinta y cuatro mil doscientas ochenta y cinco acciones de la Serie A; /Dos/ Serie B: Las cincuenta y dos mil acciones de la Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de las siguiente forma (i) dos mil acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por don Jorge Alfonso Navarrete Martínez; y (ii) cincuenta mil acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por la Sucesión Poblete Bennett, integrada por Jorge Alfonso Navarrete Martínez, Jorge Eduardo Navarrete Poblete, doña Patricia Macarena Navarrete Poblete, don José Manuel Navarrete Poblete y don Juan Pablo Navarrete Poblete; y /Tres/ Serie C: Las noventa y seis mil quinientas setenta acciones de la Serie C, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, en partes iguales por don Jorge Eduardo Navarrete Poblete e Inversiones Brisgovia Limitada, esto es, cuarenta y ocho mil doscientas ochenta y cinco acciones cada uno.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de septiembre de 2023.