Transportes Trans-Cavalieri SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2023, Repertorio N° 13.185/2023, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de agosto de 2023, de la sociedad por acciones “TRANSPORTES TRANS-CAVALIERI SpA”, inscrita a Fojas 451, N° 362 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año 2002 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual y ante mí, los accionistas don Enrique Emilio Cavalieri Valiente y don Renzo Patricio Cavalieri Valiente, quienes representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, acordaron dividir la Sociedad, dando origen a una nueva sociedad denominada “TRANSPORTES TRANS-CAVALIERI DOS SpA”, modificando los estatutos de la continuadora en los siguientes términos: producto de la división unánimemente acordada, se aprobó modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, el que es reemplazado por el siguiente nuevo texto: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de $142.825.406, dividido en 14.282 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital de la sociedad se encuentra suscrito y pagado de acuerdo a lo señalado en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”. Asimismo, se aprobó modificar el Artículo Primero Transitorio, el que es reemplazado por el siguiente nuevo texto: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $142.825.406, dividido en 14.282 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales son suscritas y pagadas de la siguiente manera: a) don Enrique Emilio Cavalieri Valiente, suscribe 7.141 acciones, equivalentes a la suma de $71.412.703, correspondientes al 50% del capital social, las cuales se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha; y, b) don Renzo Patricio Cavalieri Valiente, suscribe 7.141 acciones, equivalentes a la suma de $71.412.703, correspondientes al 50% del capital social, las cuales se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha. De esta manera, se encuentra íntegramente suscrito y pagado el capital social.”. En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales de Transportes Trans-Cavalieri SpA. Por otro lado, la Junta unánimemente aprobó los estatutos sociales de “Transportes Trans-Cavalieri Dos SpA”, originada producto de la división de Transportes Trans-Cavalieri SpA y que mantiene como accionistas a don Enrique Emilio Cavalieri Valiente y don Renzo Patricio Cavalieri Valiente. De dichos estatutos sociales extracto lo siguiente: Nombre: El nombre de la sociedad por acciones es “Transportes Trans-Cavalieri Dos SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad es indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) la inversión en toda clase de bienes muebles corporales e incorporales, especialmente derechos en sociedades, acciones, bonos y demás valores mobiliarios, transferirlos, aportarlos en dominio, arrendarlos, explotarlos, administrarlos y percibir sus frutos; b) la inversión en toda clase de bienes inmuebles, urbanos, rurales, pudiendo lotearlos, dividirlos, urbanizarlos, plantarlos, construirlos, reconstruirlos, repararlos, cultivarlos, arrendarlos, transferirlos y percibir sus frutos; c) Promover, organizar, constituir y participar en sociedades de cualquier naturaleza, especialmente inmobiliarias, constructoras, comerciales, industriales y agrícolas, o en asociaciones que exploten los negocios o empresas antes señaladas. Coordinar la gestión de las sociedades de las cuales sea accionista o socia para obtener el máximo de productividad y rentabilidad; d) Prestar servicios gerenciales, de asesoría técnica, servicios financieros y factoring, de asesoría legal y asesorías relacionadas con los rubros antes indicados, especialmente en el área inmobiliaria; y e) En general, cualquier otro negocio o actividad que los socios de común acuerdo establezcan en el transcurso del negocio social. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $7.174.594, dividido en 7.174 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se encuentra suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Administración: La Sociedad será representada legalmente por un Director Ejecutivo designado por acuerdo de la Junta de Accionistas del que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública y, en caso de ausencia o impedimento suyo, que no será necesario acreditar a terceros, por uno o más Directores Provisionales que serán designados de la misma forma. De acuerdo a lo establecido en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales el Director Ejecutivo será don Enrique Emilio Cavalieri Valiente y el Director Provisional será don Renzo Patricio Cavalieri Valiente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Luis Ignacio Manquehual Mery, Santiago, 22 de septiembre de 2023.