SOLENIS ESPECIALIDADES QUÍMICAS LIMITADA

SUSANA BELMONTE AGUIRRE, Abogado, Notario Público Titular de la Undécima Notaría de Santiago, con oficio en Rosario Norte número 555, oficina 201, comuna de Las Condes, certifica que, por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2023, Repertorio N° 24.845-23, otorgada ante mí, SOLENIS CHILE INVERSIONES LIMITADA, RUT 76.378.812-1, representada por Luis Cristián Sandoval Soto, C.I 8.823.456-1, SOLENIS NETHERLANDS B.V., RUT 59.201.690-7, representada por Macarena Alejandra Gobantes de la Fuente, C.I. 12.030.608-1, y SOLENIS NETHERLANDS HOLDINGS B.V., RUT 59.201.680-K, representada por Luis Cristián Sandoval Soto, ya individualizado; todos con domicilio en Cerro El Plomo 5855, oficina 1405, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, expusieron: 1) SOLENIS NETHERLANDS B.V. y SOLENIS NETHERLANDS HOLDINGS B.V. únicas y actuales socias de SOLENIS CHILE INVERSIONES LIMITADA, inscrita a fojas 40.356, número 25.055 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014; y 2) SOLENIS CHILE INVERSIONES LIMITADA y SOLENIS NETHERLANDS HOLDINGS B.V. únicas socias de SOLENIS ESPECIALIDADES QUÍMICAS LIMITADA, inscrita a fojas 7.752, número 6.338 del Registro de Comercio de Santiago del año 2002, acordaron la fusión por incorporación de la sociedad SOLENIS CHILE INVERSIONES LIMITADA, la “Absorbida”, en SOLENIS ESPECIALIDADES QUÍMICAS LIMITADA, la “Absorbente”, con efecto y vigencia a partir del treinta y uno de agosto de dos mil veintitrés mediante el aporte de todos los activos y pasivos de la sociedad Absorbida en la Absorbente, de manera que esta última sucederá a la Absorbida en todos sus derechos y obligaciones transmisibles, y a la cual se incorporarán la totalidad de los socios y patrimonio de la sociedad Absorbida. Para proceder con la fusión descrita, las comparecientes dejan constancia que las socias de la Absorbida aprueban los estatutos de la Absorbente. Las comparecientes dejan constancia que la fusión se efectúa a valores contables, los que constan en los balances individuales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, al treinta de junio de dos mil veintitrés, y el correspondiente balance de fusión a esa misma fecha. Como consecuencia de la fusión por incorporación acordada, se disuelve la sociedad SOLENIS CHILE INVERSIONES LIMITADA, y quedan radicados los derechos de sus socias en la sociedad SOLENIS ESPECIALIDADES QUÍMICAS LIMITADA, en calidad de socias de ésta última, la cual absorbe a la primera. Asimismo, las comparecientes acordaron la disminución del capital de la Absorbente como consecuencia del hecho que, al ser la Absorbida matriz de la Absorbente, esta última pasará a ser titular de derechos sociales sobre su propio capital. Dicha reducción de capital es por la cantidad de $859.490.946, por cuanto el capital efectivamente suscrito y pagado en la Absorbente, después de la fusión, asciende a $422.990.638. Como consecuencia de la fusión se modifican los estatutos sociales de la Absorbente SOLENIS ESPECIALIDADES QUÍMICAS LIMITADA: Reemplazar la cláusula del capital social por la siguiente: “El capital social, es la suma de $422.990.638 que se encuentra suscrito y pagado en las siguientes proporciones: a) Solenis Netherlands B.V., con la suma de $422.567.447 pesos, equivalentes a un 99,89995% de los derechos sociales y; b) Solenis Netherlands Holdings B.V., con la suma de $423.191 pesos, equivalentes a un 0,10005% de los derechos sociales”. Sustituir y reemplazar el Artículo Séptimo por el siguiente: “SÉPTIMO: ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL.- La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponde a la socia SOLENIS NETHERLANDS B.V., quien la ejercerá en forma individual con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, y especialmente con las indicadas en la cláusula octava de este estatuto. El socio administrador ejercerá la administración a través de mandatarios o delegados designados por instrumento público. En igual forma se sustituirán, revocarán o reemplazarán los mandatarios o delegados y se modificarán las facultades conferidas. Esta designación no es esencial para la existencia y validez de la sociedad.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de septiembre de 2023.