INVERSIONES MOLLUSCA SpA

Maria Paz Mardones Villarroel, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, don Felipe San Martin Schröder, según Decreto Económico protocolizado con fecha veinte de Septiembre del año dos mil veintitrés, bajo el número doscientos sesenta y ocho, certifica: Por escritura pública de 11 de Septiembre de 2023 repertorio Nº : 8421, otorgada ante el Notario Titular de este Oficio: don LUIS CARLOS BASILIO LILLO DIAZ, quien declara ser chileno, soltero, factor de comercio, cédula nacional de identidad número trece millones quinientos veintiún mil novecientos diez guion k, domiciliado en calle Diego Portales número ochocientos sesenta de la ciudad de Puerto Montt, y expone: PRIMERO: Que con fecha veintisiete de diciembre del año dos mil veintidós, mediante reducción a escritura pública de acta de junta de accionista “INVERSIONES MOLLUSCA SpA.”, extendida ante don FELIPE SAN MARTIN SCHRODER, Notario Público de la Segunda Notaria de Puerto Montt, bajo el repertorio número doce mil ochocientos cincuenta y siete, con oficio en calle Urmeneta número cuatrocientos catorce, de la ciudad de Puerto Montt, por medio de la cual se dividió y modifico la sociedad “INVERSIONES MOLLUSCA SpA.”, rut noventa y seis millones seiscientos cuarenta y cuatro mil seiscientos noventa guion cero, la cual se encuentra inscrita a fojas cuarenta y dos vuelta número veintisiete del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Ancud, correspondiente al año mil novecientos noventa y dos, el extracto de la reducción a escritura pública de la junta de accionista de fecha veintisiete de diciembre del año dos mil veintidós, se inscribió a fojas cuatro número tres en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Ancud, del año dos mil veintitrés, cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha dieciocho de enero del año dos mil veintitrés. A su vez, producto de dicha división, se constituyeron cinco nuevas sociedades denominadas: a) “NAVIERA NORUEGA SpA.”, cuya razón social es “NAVIERA NORUEGA SpA.”, rol único tributario número setenta y siete millones setecientos cincuenta y nueve mil veintisiete guion ocho; cuyo extracto se inscribió a fojas cuatro número tres del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Ancud, correspondiente al año dos mil veintitrés, y cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; b) “NAVIERA ESCANDINAVIA SpA.” cuya razón social es “NAVIERA ESCANDINAVIA SpA.”, rol único tributario número setenta y siete millones setecientos cuarenta y ocho mil ciento treinta y dos guion cero; cuyo extracto se inscribió a fojas cuatro número tres del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Ancud, correspondiente al año dos mil veintitrés, y cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; c) “NAVIERA FINLANDIA SpA.”, cuya razón social es “NAVIERA FINLANDIA SpA.”, rol único tributario número setenta y siete millones setecientos cincuenta y nueve mil veintiséis guion K; cuyo extracto se inscribió a fojas cuatro número tres del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Ancud, correspondiente al año dos mil veintitrés, y cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; d) “NAVIERA HOLANDA SpA.” cuya razón social es “NAVIERA HOLANDA SpA.”, rol único tributario número setenta y siete millones setecientos cincuenta y nueve mil veinticinco guion uno; cuyo extracto se inscribió a fojas cuatro número tres del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Ancud, correspondiente al año dos mil veintitrés, y cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; y e) “HORTZ RENT A CAR SpA.”, cuya razón social es “HORTZ RENT A CAR SpA.”, rol único tributario número setenta y siete millones setecientos cincuenta y nueve mil veinticuatro guion tres; cuyo extracto se inscribió a fojas cuatro número tres del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Ancud, correspondiente al año dos mil veintitrés, y cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha dieciocho de enero del año dos mil veintitrés. SEGUNDO: Por el presente acto e instrumento el compareciente viene en rectificar en la cláusula segunda, en el siguiente sentido, debiendo decir: “SEGUNDO: Que en relación a la referida división, y como paso previo, se procede a hacer la determinación del patrimonio social de “INVERSIONES MOLLUSCA SpA.”, en base al balance de la sociedad al treinta de Octubre del año dos mil veintidós, balance que se encuentra aprobado por la concurrente y que se protocolizará junto con la reducción a escritura pública de la presente acta. Por consiguiente, las cuentas de patrimonio de la sociedad “INVERSIONES MOLLUSCA SpA.” son las siguientes: a) Capital Pagado: $30.464.035- (treinta millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil treinta y cinco pesos); b) Revalorización Capital Propio: $1.685.242.505- (mil seiscientos ochenta y cinco millones doscientos cuarenta y dos mil quinientos cinco pesos); c) Resultado del Ejercicio: perdida de $42.649.209 (cuarenta y dos millones seiscientos cuarenta y nueve mil doscientos nueve pesos); d) Perdida Ejercicio anterior: perdida de $190.300.422.-(ciento noventa millones trescientos mil cuatrocientos veintidós pesos);e) Resultado Acumulado: $ 2.643.320.311- (dos mil seiscientos cuarenta y tres millones trescientos veinte mil trescientos once pesos. Por lo tanto, el patrimonio social asciende a la suma de $4.126.077.220- (cuatro mil ciento veintiséis millones setenta y siete mil doscientos veinte pesos)”. A su vez se viene en rectificar la cláusula cuarta, en el siguiente sentido, debiendo decir: “CUARTO: Como consecuencia de las asignaciones de patrimonio producto de la división, se redujo el patrimonio de la sociedad dividida, esta es, “INVERSIONES MOLLUSCA SpA.”, a la suma de $ 3.329.669.183- (tres mil trescientos veintinueve millones seiscientos sesenta y nueve mil ciento ochenta y tres pesos”. A su vez se viene en rectificar la cláusula sexta, en el siguiente sentido, debiendo decir: “SEXTO: Habida cuenta de lo señalado precedentemente, el patrimonio que se asignó producto de la división a las sociedades nacientes, se realiza de la siguiente forma: i.- sociedad “NAVIERA NORUEGA SpA”, ascendente a la suma de $364.440.886-(trescientos sesenta y cuatro millones cuatrocientos cuarenta mil ochocientos ochenta y seis pesos), se entera mediante el aporte de los siguientes bienes muebles: maquinarias, motores y embarcaciones, de propiedad de “INVERSIONES MOLLUSCA SpA.” Lo que se acredita con el balance e Inventario que se protocoliza en este acto y fecha. Los bienes singularizados precedentemente y cuyo inventario y balance se protocolizan con esta fecha son valorados según sus valores de libro en la suma de $ 561.310.571- (quinientos sesenta y un millones trescientos diez mil quinientos setenta y un pesos).- Depreciación Acumulada por la suma total de $196.869.685- (ciento noventa y seis millones ochocientos sesenta y nueve mil seiscientos ochenta y cinco pesos). El patrimonio de esta sociedad está basado en: a) Capital pagado: En la suma de $2.546.977.-(dos millones quinientos cuarenta y seis mil novecientos setenta y siete pesos); b) Reserva Revalorizada Capital Propio: En la suma de $140.896.419.- (ciento cuarenta millones ochocientos noventa y seis mil cuatrocientos diecinueve pesos); y c)Utilidad Acumulada: En la suma de $220.997.491.-(doscientos veinte millones novecientos noventa y siete mil cuatrocientos noventa y un pesos).ii.- Sociedad “NAVIERA ESCANDINAVIA SpA”, ascendente a la suma de $ 132.032.155.- (ciento treinta y dos millones treinta y dos mil ciento cincuenta y cinco pesos),se entera mediante el aporte de los siguientes bienes muebles: a) maquinaria y motores por un valor de $ 45.514.682- (cuarenta y cinco millones quinientos catorce mil seiscientos ochenta y dos pesos); b) Embarcaciones por un valor de $86.517.471.- (ochenta y seis millones quinientos diecisiete mil cuatrocientos setenta y un pesos) de propiedad de “INVERSIONES MOLLUSCA SpA.”. Los bienes singularizados precedentemente y cuyo inventario y balance se protocolizan con esta fecha son valorados según sus valores de libro en la suma de $ 635.975.251- (seiscientos treinta y cinco millones novecientos setenta y cinco mil doscientos cincuenta y un pesos).- Depreciación Acumulada por la suma total de $503.943.096- (quinientos tres millones novecientos cuarenta y tres mil noventa y seis pesos). El patrimonio de esta sociedad está basado en: a) Capital pagado: En la suma de $922.736.- (novecientos veintidós mil setecientos treinta y seis pesos); b) Reserva Revalorizada Capital Propio: En la suma de $51.044.925.- (cincuenta y un millones cuarenta y cuatro mil novecientos veinticinco pesos); y c) Utilidad Acumulada: En la suma de $80.064.494.-(ochenta millones sesenta y cuatro mil cuatrocientos noventa y cuatro pesos). iii.- sociedad “NAVIERA FINLANDIA SpA”, ascendente a la suma de $ 262.578.466- (doscientos sesenta y dos millones quinientos setenta y ocho mil cuatrocientos sesenta y seis pesos), se entera mediante el aporte de los siguientes bienes muebles: a)maquinarias y motores por un valor de $19.442.036.- (diecinueve millones cuatrocientos cuarenta y dos mil treinta y seis pesos); b) Embarcaciones por un valor de $ 229.973.128.- (doscientos veintinueve millones novecientos setenta y tres mil ciento veintiocho pesos), de propiedad de “INVERSIONES MOLLUSCA SpA.”. Los bienes singularizados y cuyo inventario de protocolizará son valorados según sus valores de libro antes indicados. Más un activo en leasing cuyo valor libro es de $ 13.163.301.- (trece millones ciento sesenta y tres mil trescientos un pesos) y un bote de fibra cuyo valor es de $1.- (un peso). Los bienes singularizados precedentemente y cuyo inventario y balance se protocolizan con esta fecha son valorados según sus valores de libro en la suma de $ 771.526.666- (setecientos setenta y un millones quinientos veintiséis mil seiscientos sesenta y seis pesos).-Depreciación Acumulada por la suma total de $508.948.200-(quinientos ocho millones novecientos cuarenta y ocho mil doscientos pesos). El patrimonio de esta sociedad está basado en: a) Capital pagado: En la suma de $1.835.088.-(un millón ochocientos treinta y cinco mil ochenta y ocho pesos); b) Reserva Revalorizada Capital Propio: En la suma de $101.515.409.- (ciento un millones quinientos quince mil cuatrocientos nueve pesos); y c)Utilidad Acumulada: En la suma de $159.227.969.-(ciento cincuenta y nueve millones doscientos veintisiete mil novecientos sesenta y nueve pesos). iv.- sociedad “NAVIERA HOLANDA SpA”, ascendente a la suma de $13.215.398.- (trece millones doscientos quince mil trescientos noventa y ocho pesos), se entera mediante el aporte de los siguientes bienes muebles: a) Maquinarias y motores por un valor libro de $13.215.395.- (trece millones doscientos quince mil trescientos noventa y cinco pesos); b) Embarcaciones cuyo valor libro es de $ 3.- (tres pesos), todos de propiedad de “INVERSIONES MOLLUSCA SpA.”. Los bienes singularizados precedentemente y cuyo inventario y balance se protocolizan con esta fecha son valorados según sus valores de libro en la suma de $ 250.009.844- (doscientos cincuenta millones nueve mil ochocientos cuarenta y cuatro pesos).- Depreciación Acumulada por la suma total de $236.794.446- (doscientos treinta y seis millones setecientos noventa y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y seis pesos). El patrimonio de esta sociedad está basado en: a) Capital pagado: En la suma de $92.359.-(noventa y dos mil trescientos cincuenta y nueve pesos); b) Reserva Revalorizada Capital Propio: En la suma de $5.109.202.- (cinco millones ciento nueve mil doscientos dos pesos); y c)Utilidad Acumulada: En la suma de $8.013.837.-(ocho millones trece mil ochocientos treinta y siete pesos). v.- sociedad “HORTZ RENT A CAR SpA”, ascendente a la suma de $ 24.141.131.- (veinticuatro millones ciento cuarenta y un mil ciento treinta y un pesos), se entera mediante el aporte de vehículos motorizados de propiedad de “INVERSIONES MOLLUSCA SpA.” Los bienes singularizados precedentemente y cuyo inventario y balance se protocolizan con esta fecha son valorados según sus valores de libro en la suma de $97.851.652- (noventa y siete millones ochocientos cincuenta y un mil seiscientos cincuenta y dos pesos).- Depreciación Acumulada por la suma total de $73.710.521- (setenta y tres millones setecientos diez mil quinientos veintiún pesos). El patrimonio de esta sociedad está basado en: a) Capital pagado: En la suma de $168.716.- (ciento sesenta y ocho mil setecientos dieciséis pesos); b) Reserva Revalorizada Capital Propio: En la suma de $9.333.198.- (nueve millones trescientos treinta y tres mil ciento noventa y ocho pesos); y c) Utilidad Acumulada: En la suma de $14.639.217.-(catorce millones seiscientos treinta y nueve mil doscientos diecisiete pesos). vi.- Asimismo, como consecuencia de la división acordada, el patrimonio de la sociedad dividida, “INVERSIONES MOLLUSCA SpA.”, se reduce a la suma de $3.329.669.183-(tres mil trescientos veintinueve millones seiscientos sesenta y nueve mil ciento ochenta y tres pesos), y queda compuesto por las siguientes partidas: a) Capital Pagado $ 24.898.159.- (veinticuatro millones ochocientos noventa y ocho mil ciento cincuenta y nueve pesos); b) Revalorización de Capital Propio: $1.377.343.352.- (mil trescientos setenta y siete millones trescientos cuarenta y tres mil trescientos cincuenta y dos pesos); c) Resultado del Ejercicio: $- 42.649.209.- (cuarenta y dos millones seiscientos cuarenta y nueve mil doscientos nueve pesos) (Pérdida) ; d) Resultado Acumulado: $ 1.970.076.881-. (Mil novecientos setenta millones setenta y seis mil ochocientos ochenta y un pesos). vii.- “INVERSIONES MOLLUSCA SpA.”, mantiene para sí los restantes activos y pasivos no asignados a “NAVIERA NORUEGA SPA”, “NAVIERA ESCANDINAVIA SPA”, “NAVIERA FINLANDIA SPA”, “NAVIERA HOLANDA SPA” y “HORTZ RENT A CAR SPA”. Los accionistas presentes, decretan la división en los términos indicados.”. TERCERO: Por el presente instrumento, y de conformidad a lo establecido en la Ley diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, el compareciente viene en sanear la escritura referida, a fin de que se inscriba el aludido extracto de rectificación de la sociedad, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Ancud, dando cumplimiento a lo dispuesto en la norma legal citada. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Capital “INVERSIONES MOLLUSCA SpA”: veinticuatro millones ochocientos noventa y ocho mil ciento cincuenta y nueve pesos ($24.898.159.-), dividido en 100 (cien) acciones, nominativas, ordinarias, de una serie y sin valor nominal. Capital “NAVIERA NORUEGA SPA”: dos millones quinientos cuarenta y seis mil novecientos setenta y siete pesos ($ 2.546.977-), dividido en 100 (cien) acciones, nominativas, ordinarias, de una serie y sin valor nominal. Capital “NAVIERA ESCANDINAVIA SPA”: novecientos veintidos mil setecientos treinta y seis pesos ($922.736-), dividido en 100 (cien) acciones, nominativas, ordinarias, de una serie y sin valor nominal. Capital “NAVIERA FINLANDIA SPA”: un millón ochocientos treinta y cinco mil ochenta y ocho pesos ($1.835.088-), dividido en 100 (cien) acciones, nominativas, ordinarias, de una serie y sin valor nominal. Capital “NAVIERA HOLANDA SPA”: noventa y dos mil trescientos cincuenta y nueve pesos) ($92.359-), dividido en 100 (cien) acciones, nominativas, ordinarias, de una serie y sin valor nominal. Capital “HORTZ RENT A CAR SPA”: ciento sesenta y ocho mil setecientos dieciséis pesos ($168.716-), dividido en 100 (cien) acciones, nominativas, ordinarias, de una serie y sin valor nominal. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Puerto Montt, 20 de Septiembre 2023.