Holding Bursátil Chilena S.A.

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Notario Público Suplente del Titular don Eduardo Javier Diez Morello, 34ª Notaría Santiago, ambos domiciliados Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 31 de agosto de 2023, ante el Titular don Eduardo Javier Diez Morello, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria Accionistas de Holding Bursátil Chilena S.A. (R.U.T. N° 77.726.203-3, e inscrita Fs. 2006 N°932 Reg. Comercio Stgo. 2023), celebrada con esa misma fecha, que aprobó, sujeto a las condiciones de efectividad referidas en la letra (D) siguiente: (A) Fusión por Incorporación: la fusión de Holding Bursátil Chilena S.A. (la “Sociedad Absorbente”) con Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A. (la “Sociedad Absorbida”), por incorporación de esta última a la primera, disolviéndose la Sociedad Absorbida (la “Fusión”). Por efecto de la Fusión, debe entenderse que la Sociedad Absorbente será la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; (B) Capital Social: para efectos de la Fusión, un aumento del capital de la Sociedad Absorbente de $3.900.523.771, esto es, desde $305.563.076.908, dividido en 61.772.479 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a $309.463.600.679, dividido en 91.046.372 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, mediante la emisión de 29.273.893 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a ser entregadas en canje a los accionistas de la Sociedad Absorbida con motivo de la Fusión, a razón de 0,6098727708 nuevas acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción que se encuentre íntegramente suscrita y pagada de la Sociedad Absorbida. Con motivo de dicho canje, las referidas 29.273.893 acciones se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. A consecuencia de todo lo anterior, el capital social quedó como sigue: $309.463.600.679, dividido en 91.046.372 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, del cual: /a/ $999.212, correspondientes a 202 acciones, íntegramente suscritos y pagados; /b/ $267.935.698.619, correspondientes a 54.165.757 acciones, íntegramente suscritos y que serán pagados al momento en que tenga lugar la materialización de la Fusión; c) $3.900.523.771, correspondientes a 29.273.893 acciones, que se entenderán, con motivo del canje de la Fusión, íntegramente suscritos y pagados mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, a incorporarse a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión, conforme a lo indicado. Se deja constancia que este monto y acciones corresponden al citado aumento de capital aprobado para llevar a efecto la Fusión; y d) $37.626.379.077, correspondientes a 7.606.520 acciones, a ser suscritos y pagados dentro del plazo máximo que vence el 28 de diciembre de 2025; (C) Nuevo texto refundido estatutos sociales: se aprobó fijar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que reemplaza íntegramente al anterior, que contiene, además de la reforma al capital aprobada conforme a la letra (B) precedente, modificaciones al nombre de la Sociedad Absorbente, a su domicilio, a su duración, a su objeto, y otras que constan de escritura extractada y que no son materia de extracto. Del nuevo texto de los estatutos de la Sociedad Absorbente se extracta lo siguiente: Nombre: Holding Bursátil Regional S.A.; Domicilio: la ciudad de Santiago, en el territorio jurisdiccional del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio de la sociedad podrá establecer domicilios especiales, oficinas, agencias o sucursales en otras ciudades del país o en el extranjero; Duración: indefinida; Objeto: /a/ invertir, adquirir y negociar en Chile o en el extranjero en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas de fondos de inversión, cuotas o derechos en sociedades comerciales y/o en entidades pertenecientes a sistemas financieros o mercados de valores, personas o de cualquier otra naturaleza, valores derivados, exchange traded funds /ETF/, títulos de participación, así como toda clase de títulos o valores mobiliarios, y en general, en bienes susceptibles de comercio; /b/ invertir en toda clase de bienes muebles e inmuebles corporales en Chile o en el extranjero; c) administrar las mismas inversiones, para cuyo efecto, la sociedad realizará todas las actividades que sean necesarias o conducentes para asegurar que sus filiales actúen bajo el mismo propósito de dirección y gestión; d) proveer productos y prestar servicios tecnológicos y de venta de información a entidades de infraestructura de mercado y a participantes del mercado financiero /incluyendo, el mercado de capitales/, y a bolsas de valores, instituciones de compensación y liquidación de valores, u otras entidades autorizadas constituidas conforme a la legislación aplicable, que integren el grupo empresarial de la sociedad conforme a lo señalado en el artículo 96 de la Ley N°18.045, tanto en Chile como en el extranjero, ya sea directa o indirectamente, en este último caso, a través de la participación en otras sociedades; y /e/ en general, celebrar y ejecutar todos los actos y contratos directamente relacionados con los anteriores y que tengan por finalidad ejercer sus derechos o cumplir las obligaciones derivadas de la actividad de la sociedad; Capital: $309.463.600.679, dividido en 91.046.372 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, del cual: /a/ $999.212, correspondientes a 202 acciones, íntegramente suscritos y pagados; /b/ $267.935.698.619, correspondientes a 54.165.757 acciones, íntegramente suscritos y que serán pagados al momento en que tenga lugar la materialización de la Fusión; c) $3.900.523.771, correspondientes a 29.273.893 acciones, que se entenderán, con motivo del canje de la Fusión, íntegramente suscritos y pagados mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, a incorporarse a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión, conforme a lo indicado. Se deja constancia que este monto y acciones corresponden al citado aumento de capital aprobado para llevar a efecto la Fusión, a que se refiere la letra (B) anterior; y d) $37.626.379.077, correspondientes a 7.606.520 acciones, a ser suscritos y pagados dentro del plazo máximo que vence el 28 de diciembre de 2025; y (D) Condiciones de Efectividad: se deja especial constancia que la Fusión, el aumento de capital a que se refiere la letra (B) anterior, los nuevos estatutos a que se refiere la letra (C) anterior y los demás acuerdos relacionados a la Fusión, se materializarán, esto es, producirán sus efectos en la fecha en que se cumpla la última de las siguientes condiciones suspensivas y copulativas (las “Condiciones de Efectividad”): (a) que los accionistas de la Sociedad Absorbida aprueben la Fusión en la Junta Extraordinaria de Accionistas citada para celebrarse el día 31 de agosto de 2023; y (b) que las acciones del aumento de capital aprobado para materializar la Fusión, a que se refiere la letra (B) anterior, queden inscritas en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero dentro del plazo de 12 meses contado desde la fecha de celebración de la última de las Juntas de Accionistas que apruebe la Fusión, es decir, dentro del plazo que vence el 31 de agosto de 2024. Una vez que se cumplan las Condiciones de Efectividad, la Fusión y los citados acuerdos relacionados a la misma, quedarán materializados y surtirán plenos efectos; y la Sociedad Absorbente, por sí y en su calidad de sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida, otorgará una escritura pública declarativa, de mera publicidad, en virtud de la cual constatará el cumplimiento de las Condiciones de Efectividad y dejará constancia de la fecha a contar de la cual la Fusión, el aumento de capital, los nuevos estatutos de la Sociedad Absorbente y demás acuerdos relacionados a la Fusión se hayan materializado y, por ende, hayan surtido plenos efectos, escritura la cual, entre otras cosas, se anotará al margen de la inscripción de ambas sociedades, absorbente y absorbida, en el Registro de Comercio respectivo.- Santiago, 22 de septiembre de 2023.- Isabel Margarita Peña Lezaeta, Notario Público Suplente.-