ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores n°178, piso 5, certifica: por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2023, repertorio 37.586-2023, ante mí: i) ENERGÍA VALHALLA SpA, RUT 76.153.869-1; ii) TARAPACA FUND LIMITED PARTNERSHIP, RUT 59.289.310-K, ambas en calidad de únicas accionistas de la sociedad ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA, RUT 76.567.829-3, inscrita a fojas 781 vuelta n°574 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Iquique año 2016; y iii) ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA, ya individualizada, en calidad de única accionista de las sociedades ESPEJO DE TARAPACÁ SpA, RUT 76.351.165-0, inscrita a fojas 100.920 n°65.927 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2013 y de CIELOS DE TARAPACÁ SpA, RUT 76.365.279-3, inscrita a fojas 24.551 n°15.426 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2014; todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf 40, piso 20, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, acordaron: (1) Fusionar por absorción a ESPEJO DE TARAPACÁ SpA y CIELOS DE TARAPACÁ SpA (conjuntamente, las “Sociedades Absorbidas”) en ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA (la “Sociedad Absorbente”), sociedad esta última que absorberá a las Sociedades Absorbidas, adquiriendo la totalidad del activo y pasivo y sucediéndolas como continuadora legal en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, y disolviéndose estas últimas sin que proceda su liquidación. Y (2) Considerando que la Sociedad Absorbente es la única accionista de las Sociedades Absorbidas, y que en virtud de la presente fusión las Sociedades Absorbidas pasarían a adquirir acciones de propia emisión, la fusión se efectuará a valores netos, de tal forma que se eliminarán de las cuentas de patrimonio y activos el efecto de la participación que la Sociedad Absorbente posee directamente sobre las Sociedades Absorbidas. Por lo anterior, no corresponde efectuar ningún aumento de capital en la Sociedad Absorbente por el monto del capital de las Sociedades Absorbidas, ni tampoco la consecuente emisión de nuevas acciones. De esta forma, no será necesario realizar ninguna modificación en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente. CERTIFICADOS DE ACCIONISTAS: De conformidad al libro de accionistas que he tenido a la vista, certifico que, a la fecha de la escritura extractada, los siguientes son los únicos accionistas de ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA: i) Energía Valhalla SpA ha suscrito y pagado 26.6953 acciones y ii) Tarapaca Fund Limited Partnership ha suscrito y pagado 6.863 acciones. De conformidad al libro de accionistas que he tenido a la vista, certifico que, a la fecha de la escritura extractada, la única accionista de ESPEJO DE TARAPACÁ SpA es ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA, que ha suscrito y pagado 27.901.000.000 de acciones. De conformidad al libro de accionistas que he tenido a la vista, certifico que, a la fecha de la escritura extractada, la única accionista de CIELOS DE TARAPACÁ SpA es ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA, que ha suscrito 1.290.500.000 acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de septiembre de 2023.