AGRÍCOLA LOS CIPRESES LIMITADA

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en La Cisterna, con oficio en Gran Av. José Miguel Carrera 7.930, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 08 de agosto de 2023, ante mí, don ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH, domiciliado para estos efectos en Sector El Azul sin número, comuna de Futaleufú, Región de Los Lagos, de paso en ésta; doña MARÍA CAROLINA VALDÉS GUZMÁN, domiciliada para estos efectos en calle San Damián número 411, comuna de Las Condes, de paso en ésta, Región Metropolitana; la sociedad INMOBILIARIA, ASESORÍAS E INVERSIONES NACIONALES SpA, domiciliada para estos efectos en calle Rosario Norte número 555, oficina 2001, comuna de Las Condes, de paso en ésta, Región Metropolitana; la sociedad INVERSIONES RCM SpA, domiciliada para estos efectos en calle Rosario Norte número 555, oficina 2001, comuna de Las Condes, de paso en ésta, Región Metropolitana; y la sociedad AGRÍCOLA CALBUCO SpA, domiciliada para estos efectos en calle Rosario Norte número 555, oficina 2001, comuna de Las Condes, de paso en ésta, Región Metropolitana; celebraron “Modificación de Sociedad AGRÍCOLA LOS CIPRESES LIMITADA”, sociedad inscrita a fojas 55 número 41 Reg. Com. CBR Ancud año 2008, y acordaron: I. Da cuenta de hechos que indica. Uno) La sociedad Inmobiliaria e Inversiones Nacionales Limitada, socia de la sociedad AGRÍCOLA LOS CIPRESES LIMITADA, aunque conserva su misma personalidad jurídica, es actualmente una sociedad por acciones cuyo nombre es INMOBILIARIA, ASESORÍAS E INVERSIONES NACIONALES SpA. Dos) La sociedad Inversiones RCM S.A., socia de la sociedad AGRÍCOLA LOS CIPRESES LIMITADA, aunque conserva su misma personalidad jurídica, es actualmente una sociedad por acciones cuyo nombre es INVERSIONES RCM SpA. Tres) Producto de la división de la sociedad INMOBILIARIA, ASESORÍAS E INVERSIONES NACIONALES SpA, ésta le asignó a la sociedad AGRÍCOLA CALBUCO LIMITADA el 31,3% de los derechos sociales de la sociedad AGRÍCOLA LOS CIPRESES LIMITADA. De este modo, los derechos sociales que INMOBILIARIA, ASESORÍAS E INVERSIONES NACIONALES SpA tenía en la sociedad AGRÍCOLA LOS CIPRESES LIMITADA se radicaron en AGRÍCOLA CALBUCO LIMITADA, e INMOBILIARIA, ASESORÍAS E INVERSIONES NACIONALES SpA se retira de la sociedad AGRÍCOLA LOS CIPRESES LIMITADA. Cuatro) La sociedad AGRÍCOLA CALBUCO LIMITADA, aunque conserva su misma personalidad jurídica, es actualmente una sociedad por acciones cuyo nombre es AGRÍCOLA CALBUCO SpA. Cinco) Como consecuencia de lo señalado, los únicos socios de AGRÍCOLA LOS CIPRESES LIMITADA son don ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH, doña MARÍA CAROLINA VALDÉS GUZMÁN, la sociedad AGRÍCOLA CALBUCO SpA y la sociedad INVERSIONES RCM SpA. II. Disminución de capital. El capital social disminuye de la suma de $1.500.000.000 a la suma efectivamente enterada y pagada, ascendente a $620.141.228. Como consecuencia, únicos socios de la sociedad AGRÍCOLA LOS CIPRESES LIMITADA y sus respectivos porcentajes en el capital social, son los siguientes: a) ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH, con la suma de $15.000.000, equivalentes al 2,42% aproximadamente de los derechos sociales; b) MARÍA CAROLINA VALDÉS GUZMÁN, con la suma de $15.000.000, equivalentes al 2,42% aproximadamente de los derechos sociales; c) AGRÍCOLA CALBUCO SpA, con la suma de $196.712.371, equivalentes al 31,72% aproximadamente de los derechos sociales; y d) INVERSIONES RCM SpA, con la suma de $393.428.857, equivalentes al 63,44% aproximadamente de los derechos sociales. III. Cesiones de derechos. Uno) ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH vende, cede y transfiere a INVERSIONES RCM SpA, quien debidamente representada compra, acepta y adquiere para sí, la totalidad de los derechos sociales que el cedente tiene en la sociedad AGRÍCOLA LOS CIPRESES LIMITADA, correspondientes a un aporte de $15.000.000 al capital social; en el precio y condiciones indicados en escritura extractada. Dos) MARÍA CAROLINA VALDÉS GUZMÁN vende, cede y transfiere a INVERSIONES RCM SpA, quien debidamente representada compra, acepta y adquiere para sí, la totalidad de los derechos sociales que la cedente tiene en la sociedad AGRÍCOLA LOS CIPRESES LIMITADA, correspondientes a un aporte de $15.000.000 al capital social; en el precio y condiciones indicados en escritura extractada. IV. Modificación de Estatutos Sociales. Como consecuencia, actuales socios modifican el Artículo Primero, relativo a los socios, el Artículo Sexto, relativo al capital social, y el Artículo Duodécimo, relativo a la distribución de las utilidades, materia no extractable, todos de los estatutos sociales, reemplazándolos por los del tenor que se indica a continuación. ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad AGRÍCOLA CALBUCO SpA y la sociedad INVERSIONES RCM SpA son los únicos socios de la sociedad AGRÍCOLA LOS CIPRESES LIMITADA. ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de $620.141.228, que los socios han aportado y enterado en caja social con anterioridad a fecha escritura extractada, en las siguientes proporciones: (a) INVERSIONES RCM SpA, con la suma de $423.428.857, equivalente al 68,28% aproximadamente del total de los derechos sociales; y (b) AGRÍCOLA CALBUCO SpA, con la suma de $196.712.371, equivalente al 31,72% aproximadamente del total de los derechos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Cisterna, 08 de septiembre de 2023. S. Arenas B. Notario Público.