HUGO ROGGENDORF Y COMPAÑÍA LIMITADA

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público de la 48º Notaria de Santiago, con oficio en esta ciudad, en Av. Apoquindo 3076, oficina N.º 601, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de Agosto de 2023, ante mí, don JAIME ANDRÉS PREISS CONTRERAS, chileno, casado bajo el régimen de participación en los gananciales, abogado, cédula de identidad número 16.098.862-2, domiciliado para estos efectos en Nueva Tajamar 555, oficina 1901, Comuna de Las Condes, Santiago, en representación, de: doña HELGA MARGARITA ROGGENDORF BODIGE, comerciante, cédula de identidad N°5.604.265-2, domiciliada en Avenida Andalué 2310, departamento 901, Andalué, San Pedro de la Paz; de doña CLAUDIA ELISABETH ROGGENDORF BODIGE, comerciante, cédula de identidad N°6.159.751-4, domiciliada en Andorra 6606, Las Condes, Santiago; y de don CLAUDIO HUGO FARIÑA PERALTA, comerciante, cédula de identidad N°7.837.569-8, domiciliado en Avenida Andalué 2310, departamento 901, Andalué, San Pedro de la Paz (todos los representados en su calidad de titulares del cien por ciento de los derechos de la sociedad HUGO ROGGENDORF Y COMPAÑÍA LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 288 vuelta N°159 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción correspondiente al año 1974), rectificó la escritura pública de fecha 20 de Julio de 2023, suscrita ante doña Carla Alejandra Hadi Manríquez, abogado, Notario Público suplente de don Heraclio Rojas Vergara, titular de la Cuarta Notaría de Concepción, Repertorio 2054-2023, mediante la cual los socios de la Sociedad acordaron unánimemente dividirla. Las rectificaciones consistieron en las siguientes: UNO) En la cláusula CUARTO de la escritura señalada, DONDE DICE: “Como consecuencia de la división, se acuerda disminuir el capital de la sociedad “HUGO ROGGENDORF Y COMPAÑÍA LIMITADA”, desde la suma de doscientos cinco millones cuatrocientos veinticinco mil novecientos diez pesos, a la suma de ciento cincuenta millones novecientos veintitrés mil quinientos ochenta y ocho pesos. Por su parte, el capital de la “Nueva Sociedad” que nace de la división, asciende a la suma de cincuenta y cuatro millones quinientos dos mil trecientos veintidós pesos, monto que corresponde a la cantidad en que se disminuye el capital de la sociedad que se divide. Así mismo, los socios acuerdan enterar el patrimonio de la sociedad que nace de la división mediante la asignación de los activos y pasivos que se indican en la cláusula sexta siguiente…”, DEBE DECIR: “Como consecuencia de la división, se acuerda disminuir el capital de la sociedad “HUGO ROGGENDORF Y COMPAÑÍA LIMITADA”, desde la suma de doscientos cinco millones cuatrocientos veinticinco mil novecientos diez pesos, a la suma de ciento cincuenta millones novecientos veintitrés mil quinientos ochenta y nueve pesos. Por su parte, el capital de la “Nueva Sociedad” que nace de la división, asciende a la suma de cincuenta y cuatro millones quinientos dos mil trecientos veintiún pesos, monto que corresponde a la cantidad en que se disminuye el capital de la sociedad que se divide. Así mismo, los socios acuerdan enterar el patrimonio de la sociedad que nace de la división mediante la asignación de los activos y pasivos que se indican en la cláusula sexta siguiente…”; DOS) En la cláusula QUINTO de la escritura señalada, DONDE DICE: “Junto al Balance Proforma de División, se incorpora un detalle con la descripción de los activos y pasivos asignados y delegados a la Nueva Sociedad, conforme a lo siguiente. Cinco. Uno. Capital, Patrimonio y Socios de la “Nueva Sociedad”; a) Se asigna a la Nueva Sociedad un capital de cincuenta y cuatro millones quinientos dos mil trecientos veintidós pesos; b) Se asignan en dominio a la Nueva Sociedad, las siguientes cuentas de balance: Activos, por un total de seiscientos cuarenta millones trescientos sesenta y tres mil ochocientos veinticinco pesos, correspondientes a las siguientes Cuentas: (i) Nombre de cuenta: CAJA, Número de cuenta: uno uno cero uno cero uno cero uno, por la suma de siete millones ochocientos un mil cuatrocientos setenta y ocho pesos, (ii) Nombre de cuenta: CTA. PARTICULAR, que corresponde a una cuenta de naturaleza patrimonial, Número de cuenta: uno uno uno dos cero uno cero tres, por la suma de veintiocho millones ciento cinco mil ochocientos cuarenta y dos pesos, (iii) Nombre de cuenta: CONSTRUCCIONES, Número de cuenta: uno dos cero dos cero uno cero uno, por la suma de seiscientos cuatro millones cuatrocientos cincuenta y seis mil quinientos cinco pesos; Pasivos, por un total de doscientos setenta y dos millones setenta y cinco mil ciento noventa y seis pesos, correspondientes a la siguiente Cuenta: Nombre de cuenta: DEP.ACUM.CONSTRUCCIÓN, Número de cuenta: uno dos cero nueve cero uno cero uno, por la suma de doscientos setenta y dos millones setenta y cinco mil ciento noventa y seis pesos; Patrimonio, por un total de trescientos sesenta y ocho millones doscientos ochenta y ocho mil seiscientos treinta pesos, correspondientes a las siguientes Cuentas (i) Nombre de cuenta: CAPITAL SOCIAL, Número de cuenta: dos tres cero uno cero uno cero uno, por la suma de cincuenta y cuatro millones quinientos dos mil trescientos veintidós pesos; (ii) Nombre de cuenta: FOND REV. CAPITAL, Número de cuenta: dos tres cero dos cero uno cero uno, por la suma de ciento diez millones setecientos setenta y ocho mil seiscientos veintiséis pesos; (iii) Nombre de cuenta: UTILIDADES ACUMULADAS, Número de cuenta: dos tres cero tres cero uno cero uno, por la suma de ciento dieciséis millones seiscientos dos mil cuatrocientos cincuenta pesos; (iv) Nombre de cuenta: RESULTADO DEL EJERCICIO, Número de cuenta: dos tres cero cuatro cero uno cero uno, por la suma de ochenta y seis millones cuatrocientos cinco mil doscientos treinta y dos pesos”, DEBE DECIR: “Junto al Balance Proforma de División, se incorpora un detalle con la descripción de los activos y pasivos asignados y delegados a la Nueva Sociedad, conforme a lo siguiente. Cinco. Uno. Capital, Patrimonio y Socios de la “Nueva Sociedad”; a) Se asigna a la Nueva Sociedad un capital de cincuenta y cuatro millones quinientos dos mil trecientos veintiún pesos; b) Se asignan en dominio a la Nueva Sociedad, las siguientes cuentas de balance: Activos, por un total de seiscientos cuarenta millones trescientos sesenta y tres mil ochocientos veinticinco pesos, correspondientes a las siguientes Cuentas: (i) Nombre de cuenta: CAJA, Número de cuenta: uno uno cero uno cero uno cero uno, por la suma de siete millones ochocientos un mil cuatrocientos setenta y ocho pesos, (ii) Nombre de cuenta: CTA. PARTICULAR, que corresponde a una cuenta de naturaleza patrimonial, Número de cuenta: uno uno uno dos cero uno cero tres, por la suma de veintiocho millones ciento cinco mil ochocientos cuarenta y dos pesos, (iii) Nombre de cuenta: CONSTRUCCIONES, Número de cuenta: uno dos cero dos cero uno cero uno, por la suma de seiscientos cuatro millones cuatrocientos cincuenta y seis mil quinientos cinco pesos; Pasivos, por un total de doscientos setenta y dos millones setenta y cinco mil ciento noventa y seis pesos, correspondientes a la siguiente Cuenta: Nombre de cuenta: DEP.ACUM.CONSTRUCCIÓN, Número de cuenta: uno dos cero nueve cero uno cero uno, por la suma de doscientos setenta y dos millones setenta y cinco mil ciento noventa y seis pesos; Patrimonio, por un total de trescientos sesenta y ocho millones doscientos ochenta y ocho mil seiscientos veintinueve pesos, correspondientes a las siguientes Cuentas (i) Nombre de cuenta: CAPITAL SOCIAL, Número de cuenta: dos tres cero uno cero uno cero uno, por la suma de cincuenta y cuatro millones quinientos dos mil trescientos veintiún pesos; (ii) Nombre de cuenta: FOND REV. CAPITAL, Número de cuenta: dos tres cero dos cero uno cero uno, por la suma de ciento diez millones setecientos setenta y ocho mil seiscientos veintiséis pesos; (iii) Nombre de cuenta: UTILIDADES ACUMULADAS, Número de cuenta: dos tres cero tres cero uno cero uno, por la suma de ciento dieciséis millones seiscientos dos mil cuatrocientos cincuenta pesos; (iv) Nombre de cuenta: RESULTADO DEL EJERCICIO, Número de cuenta: dos tres cero cuatro cero uno cero uno, por la suma de ochenta y seis millones cuatrocientos cinco mil doscientos treinta y dos pesos”; TRES) En la cláusula SÉPTIMO de la escritura señalada, EN DONDE DICE: “Conforme a lo expuesto en las cláusulas anteriores, los socios aprueban y dan por enterado el patrimonio de la Nueva Sociedad, el cual asciende a la suma trescientos sesenta y ocho millones doscientos ochenta y ocho mil seiscientos treinta pesos, como, asimismo, el patrimonio de la Sociedad Continuadora, el cual asciende a la suma de mil trescientos ochenta y ocho millones ciento veinticuatro mil ochocientos cuarenta y cuatro pesos”, DEBE DECIR: “Conforme a lo expuesto en las cláusulas anteriores, los socios aprueban y dan por enterado el patrimonio de la Nueva Sociedad, el cual asciende a la suma trescientos sesenta y ocho millones doscientos ochenta y ocho mil seiscientos veintinueve pesos, como, asimismo, el patrimonio de la Sociedad Continuadora, el cual asciende a la suma de mil diecinueve millones ochocientos treinta y seis mil doscientos quince pesos”; CUATRO) En la cláusula NOVENO párrafo Uno de la escritura señalada, EN DONDE DICE: “los socios acuerdan reemplazar la Artículo Quinto de los estatutos sociales de la sociedad “HUGO ROGGENDORF Y COMPAÑÍA LIMITADA”, relativo al capital social, el que queda como sigue: “QUINTO: El capital social es la suma de doscientos cinco millones cuatrocientos veinticinco mil novecientos diez pesos, ya enterado, el cual se entiende distribuido de la siguiente forma: a) a doña HELGA MARGARITA ROGGENDORF BODIGE, le corresponde un cuarenta y cinco coma noventa y dos por ciento del capital social; b) a doña CLAUDIA ELISABETH ROGGENDORF BODIGE, le corresponde un treinta y nueve coma cuarenta y tres por ciento del capital social; y c) a don CLAUDIO HUGO FARIÑA PERALTA, le corresponde un catorce coma sesenta y cinco por ciento del capital social. Los socios declaran que el capital se encuentra íntegramente enterado y pagado.”.” En todo lo no modificado rige íntegramente el pacto social primitivo.”, DEBE DECIR: “los socios acuerdan reemplazar la Artículo Quinto de los estatutos sociales de la sociedad “HUGO ROGGENDORF Y COMPAÑÍA LIMITADA”, relativo al capital social, el que queda como sigue: “QUINTO: El capital social es la suma de ciento cincuenta millones novecientos veintitrés mil quinientos ochenta y nueve pesos, ya enterado, el cual se entiende distribuido de la siguiente forma: a) a doña HELGA MARGARITA ROGGENDORF BODIGE, le corresponde un cuarenta y cinco coma noventa y dos por ciento del capital social; b) a doña CLAUDIA ELISABETH ROGGENDORF BODIGE, le corresponde un treinta y nueve coma cuarenta y tres por ciento del capital social; y c) a don CLAUDIO HUGO FARIÑA PERALTA, le corresponde un catorce coma sesenta y cinco por ciento del capital social. Los socios declaran que el capital se encuentra íntegramente enterado y pagado.”. En todo lo no modificado rige íntegramente el pacto social primitivo.” CINCO) En la cláusula NOVENO párrafo Dos de la escritura señalada, mediante la cual se establecen los estatutos de la Nueva Sociedad, DONDE DICE: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de cincuenta y cuatro millones quinientos dos mil trescientos veintidós pesos, el que fue pagado con la parte del patrimonio social de la sociedad HUGO ROGGENDORF Y COMPAÑÍA LIMITADA, que se le asignó a esta sociedad en la división de aquella, y que se entiende distribuido de la siguiente forma: a) a doña HELGA MARGARITA ROGGENDORF BODIGE, le corresponde un cuarenta y cinco coma noventa y dos por ciento del capital social; b) a doña CLAUDIA ELISABETH ROGGENDORF BODIGE, le corresponde un treinta y nueve coma cuarenta y tres por ciento del capital social; y c) a don CLAUDIO HUGO FARIÑA PERALTA, le corresponde un catorce coma sesenta y cinco por ciento del capital social. Los socios declaran que el capital se encuentra íntegramente enterado y pagado”, DEBE DECIR: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de cincuenta y cuatro millones quinientos dos mil trescientos veintiún pesos, el que fue pagado con la parte del patrimonio social de la sociedad HUGO ROGGENDORF Y COMPAÑÍA LIMITADA, que se le asignó a esta sociedad en la división de aquella, y que se entiende distribuido de la siguiente forma: a) a doña HELGA MARGARITA ROGGENDORF BODIGE, le corresponde un cuarenta y cinco coma noventa y dos por ciento del capital social; b) a doña CLAUDIA ELISABETH ROGGENDORF BODIGE, le corresponde un treinta y nueve coma cuarenta y tres por ciento del capital social; y c) a don CLAUDIO HUGO FARIÑA PERALTA, le corresponde un catorce coma sesenta y cinco por ciento del capital social. Los socios declaran que el capital se encuentra íntegramente enterado y pagado”. Para todos los efectos legales que corresponda, se entenderá que las rectificaciones operan desde la fecha de la escritura rectificada. En todo lo no rectificado y modificado rige plenamente la escritura que se rectifica. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de Septiembre de 2023.