CNP INVERSIONES SpA

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogada, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 578, Santiago, certifica, que, por escritura pública de fecha 29 de agosto de 2023, Repertorio N° 7.476 /2023, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por Acciones CNP INVERSIONES SpA, celebrada con esa misma fecha, también ante mí, en la cual por unanimidad se aprobó lo siguiente: Uno. La fusión de CNP INVERSIONES SpA., con las sociedades panameñas CARMINA - ED DOS INC., CARMINA - ED PROPERTIES S.A., y SPEED TIME UNO, CORP., quedando éstas tres últimas, en consecuencia, legalmente disueltas. Esta fusión fue aprobada en base a los balances de las sociedades al 30 de junio de 2023, y al correspondiente informe pericial. Con motivo de la fusión, se incorporaron a CNP INVERSIONES SpA, la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y accionistas de las sociedades panameñas. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que CNP INVERSIONES SpA, es la continuadora legal de las sociedades panameñas CARMINA - ED DOS INC., CARMINA - ED PROPERTIES S.A., y SPEED TIME UNO, CORP. Dos. Por efecto de la fusión, se acordó aumentar el capital social de CNP INVERSIONES SpA en $5.492.776.598.-, esto es desde $1.450.000.000.- dividido en 1.450.000.000.- de acciones a la cantidad de $6.942.776.598.- dividido en 7.047.915.185., de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 5.597.915.185 nuevas acciones, para ser canjeadas por los accionistas de las sociedades panameñas CARMINA - ED DOS INC., CARMINA - ED PROPERTIES S.A., y SPEED TIME UNO, CORP., por efecto de la fusión por incorporación. Dichas 5.597.915.185 nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de las sociedades panameñas CARMINA - ED DOS INC., CARMINA - ED PROPERTIES S.A., y SPEED TIME UNO, CORP. Tres. Producto de la fusión el capital social asciende a la suma $6.942.776.598.- dividido en 7.047.915.185.- acciones, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Cuatro. A consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar el actual Artículo Quinto permanente de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $6.942.776.598, dividido en 7.047.915.185 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. Los posteriores aumentos y aportes de capital y la suscripción de acciones de pago podrán pagarse tanto en dinero como en especies valorables, cuyo valor se determinará por la junta de accionistas, la que deberá aprobar dichos aportes y estimaciones, y deberán ser pagados dentro del plazo no superior a cinco años. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo, el capital quedará reducido al monto efectivamente pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, tendrán sin perjuicio de ello todos los derechos que el estatuto o la ley le asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago”. Cinco. Asimismo, se acordó reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital social es la suma de $6.942.776.598.-, dividido en 7.047.915.185 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que don Carlos Enrique Navarrete Pérez suscribe y paga de la siguiente forma: a) Con $1.450.000.000.-, correspondientes a 1.450.000.000 de acciones, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; y b) Con $5.492.776.598.-, correspondientes a 5.597.915.185 acciones, también totalmente suscritas y pagadas como consecuencia de la fusión por incorporación que CNP INVERSIONES SpA, ha efectuado con las sociedades CARMINA - ED PROPERTIES S.A., CARMINA - ED DOS INC., y SPEED TIME UNO, CORP., por acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CNP INVERSIONES SpA., celebrada el día 29 de agosto de 2023”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 12 de septiembre de 2023.