Comercial Vive Sano SpA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, abogado, Notario Público, Titular de la 2° Notaría de Santiago, con asiento comuna de Lo Barnechea, con oficio en avenidaLa Dehesa N°1201, local 101, Certifico que, ante mí, por escritura pública otorgada con fecha 4 de septiembre de 2023, anotada bajo el repertorio número 1.106-2023, se redujo escritura pública el acta de la junta extraordinaria accionistas de la sociedad COMERCIAL VIVE SANO SpA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 48.538 número 34.039 en el Registro de Comercio del Conservador de Bines Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, celebrada con fecha 4 de septiembre de 2023, en la que se acordó (i) aumentar el capital de la Sociedad; y (ii) aumentar el número de directores y modificar otras materias del régimen de administración de la Sociedad. Para estos efectos, los accionistas convinieron en reemplazar íntegramente los artículos Cuarto permanente, Sexto permanente y Tercero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital social asciende a $1.434.000.000.-, dividido en 156.250 acciones nominativas de una única serie y sin valor nominal. El capital y los aumentos de capital podrán ser enterrados en dinero en efectivo o en otros bienes. El capital social se suscribe y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios”; “ARTÍCULO SEXTO: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto de 5 miembros titulares y 5 miembros suplentes, reelegibles, que podrán ser o no ser accionistas, designados por la junta extraordinaria de accionistas, por escritura pública o instrumento privado protocolizado suscrito por la totalidad de los accionistas de la Sociedad. El directorio durará en sus funciones por un período de tres años, al final del cual deberá renovarse totalmente. Los directores continuarán en sus funciones después de expirado su período si se retrasase o no se celebrase la junta extraordinaria de accionistas llamada a efectuar la renovación. En este último caso, el directorio deberá convocar dentro del plazo de treinta días a una junta extraordinaria de accionistas para hacer los nombramientos correspondientes. Los directores serán remunerados por sus funciones, según se acuerde en junta ordinaria de accionistas. En el evento que por cualquier causa se produzca la vacancia en el cargo de uno o más directores titulares y/o de sus suplentes (ya sea por muerte, renuncia, remoción o inhabilidad), el directorio deberá, dentro de los 30 días siguientes a que se produzca la vacancia, elegir en su reemplazo a la o las personas que sean propuestas por escrito por el o los accionistas con cuyos votos mayoritariamente fueron elegidos el o los directores cuya designación se encuentre vacante”; y “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de $1.434.000.000.-, dividido en 156.250 acciones nominativas de una única serie y sin valor nominal, se ha pagado y se pagará, por suscribir y por pagar, en la forma que se indica a continuación: (a) Con la cantidad de $354.000.000, dividido en 125.000 acciones que se encuentran suscritas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; y (b) Con la cantidad de $1.080.000.000.-, que corresponden a 31.250 nuevas acciones nominativas de pago, emitidas de conformidad con el aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 4 de septiembre de 2023, las que deberán ser suscritas y pagadas el 4 de septiembre de 2023, a un valor de colocación de $34.560 por acción, en dinero en efectivo”. Asimismo, la Junta acordó por la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, eliminar los actuales artículos sextos septies y sexto octies permanente. Otros acuerdos constan en escritura extractada. Santiago de Chile, 7 de septiembre de 2023.