AGRÍCOLA HERMANOS LEIVA CESPEDES LIMITADA

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, Notario Público 7º Notaría Talca, con Oficio en calle 30 Oriente Nº1522, Local A, de Talca, certifica: Que por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2023, Repertorio Nº 3208-2023, ante mí: FERNANDO ARTURO LEIVA CESPEDES, por sí y en representación de MATIAS IGNACIO LEIVA CESPEDES; JAVIERA DEL PILAR LEIVA CESPEDES; MARIA ADELA LEIVA CESPEDES y la sociedad COLBUN CORP S.A.”, persona jurídica de giro inversiones, RUT N° 76.247.367-4, representada, por MARIA ADELA LEIVA CESPEDES, todos domiciliados en Avenida Circunvalación, calle 30 Oriente Nº 1528, Oficina 904, Talca; modifican sociedad "AGRÍCOLA HERMANOS LEIVA CESPEDES LIMITADA", pudiendo funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía de "AGRÍCOLA LEICE LTDA.", constituida por escritura pública de 13 de abril de 2009, Repertorio N° 480-2009, otorgada en la Notaría de Talca de don Adolfo Pino Parra, extracto inscrito a fojas 533 Nº 261, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, con fecha 20 de abril de 2009, y publicado en el Diario Oficial del 22 de abril del mismo año.- Las modificaciones consisten: A) Modifican la cláusula cuarta de la escritura de modificación social de 15 de octubre de 2019, Repertorio N° 556-2019, otorgada en la Notaría de Talca de don Gabriel Guerrero González, extracto inscrito a fojas 2.100 número 762, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, del año 2019, y publicado en el Diario Oficial de fecha 28 de octubre de 2019, en el sentido que los porcentajes de participación en el capital social de cada uno de los socios a esa fecha, era la siguiente y no lo que erróneamente se indicó: 1.- Fernando Arturo Leiva Céspedes, un 1,55 % del haber social; 2.- Javiera del Pilar Leiva Céspedes, un 1,55 % del haber social; 3.- María Adela Leiva Céspedes, un 1,55% del haber social; 4.- Matías Ignacio Leiva Céspedes, un 1,55% del haber social; y 5.- “Colbún Corp S.A.”, un 93,80% del haber social. B) Disminuir el actual capital social de $4.500.000.000 a la suma de $4.430.307.689, disminución que asciende a $69.692.311, y que se produce al rebajar del capital social la parte no enterada por el socio don Matías Ignacio Leiva Céspedes, teniendo en cuenta que el plazo para hacerlo se encuentra vencido. C) Aumentar el actual capital de la sociedad de $4.430.307.689 a la suma de $9.000.000.000, para cuyo efecto sustituyen la actual cláusula quinta del estatuto social por la siguiente: “QUINTO: El capital social será la suma de nueve mil millones de pesos, que se aporta por los socios de la siguiente forma: 1.- Don Fernando Arturo Leiva Céspedes, aporta la suma de noventa millones , que entera: 1.a.- Con la suma de sesenta y nueve millones ochocientos noventa y dos mil trescientos once pesos, ya ingresada en arcas sociales; 1.b.- Con la suma de siete millones trescientos quince doscientos pesos, proveniente de utilidades y otras reservas, que se ha capitalizado en este acto; 1.c.- Con la suma de doce millones setecientos noventa y dos mil cuatrocientos ochenta y nueve pesos, que enterará en el plazo de un año a contar de la fecha del presente instrumento.. 2.- Doña Javiera del Pilar Leiva Céspedes, aporta la suma de noventa millones pesos, que entera: 2.a.- Con la suma de sesenta y nueve millones ochocientos noventa y dos mil trescientos once pesos, ya ingresada en arcas sociales; 2.b.- Con la suma de ocho millones cuatrocientos sesenta siete mil setecientos cincuenta y tres pesos, proveniente de utilidades y otras reservas, que se ha capitalizado en este acto; 2.c.- Con la suma de once millones seiscientos treinta y nueve mil novecientos treinta y seis pesos, que enterará en el plazo de un año a contar de la fecha del presente instrumento. 3.- Doña María Adela Leiva Céspedes, aporta la suma de noventa millones de pesos, que entera: 3.a.- Con la suma de sesenta y nueve millones ochocientos noventa y dos mil trescientos once pesos, ya ingresada en arcas sociales; 3.b.- Con la suma de ocho millones cuatrocientos sesenta y siete mil setecientos cuarenta y un pesos, proveniente de utilidades y otras reservas, que se ha capitalizado en este acto; 3.c.- Con la suma de once millones seiscientos treinta y nueve mil novecientos cuarenta y ocho pesos, que enterará en el plazo de un año a contar de la fecha del presente instrumento. 4.- Don Matías Ignacio Leiva Céspedes, aporta la suma de noventa millones de pesos, que entera: 4.a.- Con la suma de doscientos mil pesos, ya ingresada en arcas sociales; y 4.b.- Con la suma de ochenta y nueve millones ochocientos mil pesos, proveniente de utilidades y otras reservas, que se ha capitalizado en este acto. 5.- La sociedad "Colbún Corp S.A." aporta la suma de ocho mil seiscientos cuarenta millones de pesos, que entera: 5.a.- Con la suma de cuatro mil doscientos veinte millones cuatrocientos treinta mil setecientos cincuenta y seis pesos, ya ingresada en arcas sociales; 5.b.- Con la suma de cuatrocientos veinticinco millones ciento noventa y tres mil quinientos veinticuatro pesos, proveniente de utilidades y otras reservas, que se ha capitalizado en este acto; 5.c.- Con la suma de mil ochocientos veinte millones novecientos setenta y cinco mil trescientos un pesos, proveniente de un crédito por igual valor que tenía en contra de la sociedad y que se ha capitalizado en este acto; y 5.d.- Con la suma de dos mil ciento setenta y tres millones cuatrocientos mil cuatrocientos diecinueve pesos, que enterará en el plazo de un año a contar de la fecha del presente instrumento.- Los socios podrán enterar sus aportes, en dinero efectivo o mediante el aporte de bienes o mediante capitalización de utilidades o revalorizaciones que autorice o permita la Ley de la renta, o mediante la capitalización de créditos que los socios tengan en el futuro en contra de la sociedad. y cualquier otro bien que los socios acuerden.” D.- Transformar la sociedad en una sociedad por acciones, que se regirá por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio, sus estatutos y en lo no previsto y siempre que no sea contrario a su naturaleza, por las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, del Código Civil y demás normas legales que le sean aplicables y bajo la denominación de "AGRÍCOLA HERMANOS LEIVA CÉSPEDES SpA". La sociedad también podrá funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía de "AGRÍCOLA LEICE SpA ". El objeto de la sociedad será: a) La explotación agrícola, ganadera y forestal por cuenta propia o ajena de predio rústicos; la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas, frutícolas, vitivinícolas, ganaderos o forestales; b) La crianza, engorda y compraventa por mayor o menor, de ganado; c) La compra, venta y comercialización de maquinarias, vehículos, equipos, útiles, enseres, herramientas, semillas, abonos, productos químicos y demás insumos para la agricultura e industria agrícola; d) En general la realización de cualquier acto, contrato o actividad, civil o comercial, que tienda directa o indirectamente a la consecución de los fines sociales, incluyendo la participación de la sociedad como socia o accionista en toda clase de empresas, compañías, sociedades o corporaciones. Sin perjuicio de lo anterior, el giro social comprenderá cualquier otro negocio o actividad que los socios de común acuerdo determinen, y que se encuentre directa o indirectamente relacionado con los anteriores, sin que ello importe o requiera una modificación de sus estatutos. Capital: La suma de $9.000.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y del que se ha pagado la suma de $6.790.527.208.- Domicilio: Talca, pudiendo establecer oficinas, agencias, o sucursales en cualquier punto del territorio nacional o del extranjero. Administración: Un Directorio integrado por 5 miembros elegidos en su totalidad por la Junta Ordinaria de Accionistas pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El directorio provisorio quedó formado por don Fernando Arturo Leiva Céspedes, doña Javiera del Pilar Leiva Céspedes, don Matías Ignacio Leiva Céspedes, don Fernando Arturo Leiva Salinas y don Rafael Salgado Pozo. El Rol Único Tributario de la sociedad es el Nº 76.055.165-1.- Demás estipulaciones escritura extractada. Talca 04 de Septiembre de 2023.