Alatheia Medical SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, Abogado, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número mil doscientos treinta y cinco, Segundo Piso. CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 08 de agosto de 2023, Repertorio Nº9.784-2023, ante mí, se redujo a escritura Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de “ALATHEIA Medical SpA”, celebrada en mi presencia el 8 de agosto de 2023, con asistencia de totalidad de las acciones válidamente emitidas de la Sociedad, en la que, entre otras materias, se acordó: Dividir “ALATHEIA Medical SpA”, distribuyéndose su patrimonio entre sí y una nueva sociedad “INMOBILIARIA CALICANTO II SpA”, que se constituye por los mismos accionistas, división con efecto contar del 1° de Julio de 2023. Se asigna al patrimonio de la nueva sociedad “INMOBILIARIA CALICANTO II SpA” los activos y pasivos de “ALATHEIA Medical SpA” que se singularizan en escritura extractada y se detallan en el Informe Pericial elaborado por el perito Osvaldo Arce F., conforme al Balance General al 30 de Junio de 2023, informe y balance que fueron aprobados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Conforme al Balance y al informe pericial referido, la Junta aprueba dividir el patrimonio de la sociedad en la siguiente forma: Se asigna a “INMOBILIARIA CALICANTO II SpA” un Patrimonio de $3.444.162.710, compuesto por Capital Social de $724.602.888; Capital por Pagar de $24.067.832; Resultados Acumulados por $2.566.752.748; y Resultados del Ejercicio por $176.874.906. Los accionistas de la nueva sociedad que se constituye con motivo de la división serán los mismos que lo eran de “ALATHEIA Medical SpA” al 8 de agosto de 2023, correspondiendo de esta manera a estos accionistas el mismo número de acciones en la nueva sociedad que el número de acciones que poseen en “ALATHEIA Medical SpA”. Se acordó disminuir capital social de “ALATHEIA Medical SpA” en el mismo monto asignado como capital a la nueva sociedad que se constituye con motivo de la división, modificando estatutos de “ALATHEIA Medical SpA” en siguiente sentido: a) se sustituye Artículo Quinto por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de Dos mil ochocientos veintiséis millones cuatrocientos treinta y cinco mil seiscientos treinta y un pesos, dividido y representado en tres millones novecientos ochenta y dos mil acciones nominativas, ordinarias, y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”; y b) Se sustituye Artículo Primero Transitorio por siguiente: “Artículo Primero Transitorio: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de “ALATHEIA Medical SpA” celebrada con fecha ocho de Agosto de dos mil veintitrés, se acordó dividir la sociedad, constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad por acciones denominada “INMOBILIARIA CALICANTO II SpA”; división esta practicada conforme al Informe Pericial evacuado por el contador señor Osvaldo Arce F., con fecha treinta de Junio del año dos mil veintitrés, Informe éste que se aprobó en la Junta General Extraordinaria de Accionistas recién mencionada. Con motivo de la división antes referida, en la Junta General Extraordinaria de Accionistas que la acordó, se disminuyó el capital de “ALATHEIA Medical SpA” de Tres mil quinientos cincuenta y un millones treinta y ocho mil quinientos diecinueve pesos a Dos mil ochocientos veintiséis millones cuatrocientos treinta y cinco mil seiscientos treinta y un pesos, correspondiendo esta disminución al monto del capital asignado a la nueva sociedad en la división. En consecuencia, el capital de “ALATHEIA Medical SpA” quedó fijado en Dos mil ochocientos veintiséis millones cuatrocientos treinta y cinco mil seiscientos treinta y un pesos, dividido en tres millones novecientos ochenta y dos mil acciones nominativas, ordinarias, y sin valor nominal. La asignación que en la división de “ALATHEIA Medical SpA” se hizo a la nueva sociedad en la Junta General Extraordinaria de Accionistas que la acordó, la cual se ha señalado precedentemente, se efectuó con efecto a partir del primero de Julio del año dos mil veintitrés. El capital se suscribe, paga, y pagará de la siguiente forma: a) Con la suma de Dos mil setecientos treinta y dos millones quinientos cincuenta y cuatro mil novecientos noventa y seis pesos, correspondiente a tres millones ochocientos cuarenta y nueve mil setecientos treinta y siete acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, que comprende el capital inicial de la Sociedad, y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con antelación; y b) Con la suma de Noventa y tres millones ochocientos ochenta mil seiscientos treinta y cinco pesos, correspondientes a ciento treinta y dos mil doscientos sesenta y tres acciones, que serán pagadas a medida que las necesidades sociales lo requieran, ya sea en dinero efectivo, bienes, y/o mediante la capitalización de utilidades y/o fondos de revalorización u otras cuentas patrimoniales, y en todo caso dentro del plazo de cinco años a contar del día treinta de junio del año dos mil veintiuno.”. Se aprueban estatutos de la nueva sociedad constituida con motivo de la división, los que se extractan a continuación: Nombre: “INMOBILIARIA CALICANTO II SpA”, en adelante la “Sociedad”, pudiendo usar para fines comerciales, publicitarios, o de propaganda la abreviatura o nombre de fantasía “CALICANTO II SpA”. Objeto: a) La adquisición, enajenación, compra, venta, construcción, explotación, desarrollo, arriendo, administración, loteamiento, y urbanización, en cualquier forma, de toda clase de bienes inmuebles, ya sean de carácter civil, comercial o industrial, por cuenta propia y/o ajena, y, en general, la ejecución de proyectos inmobiliarios; b) La administración, arrendamiento, explotación, y/o entrega bajo cualquier otro título de mera tenencia, de toda clase de inmuebles, en especial viviendas, edificios, galpones, bodegas, almacenes, centros de distribución y/o despacho de todo tipo de bienes, y oficinas con o sin instalaciones y/o equipamientos; c) La construcción, en general, de toda clase de obras civiles e industriales, por cuenta propia o de terceros; d) La planificación, elaboración y desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios e industriales, por cuenta propia o de terceros, y la asesoría en la organización, evaluación y análisis de proyectos e inversiones mobiliarias, inmobiliarias, y comerciales; e) La prestación de servicios de logística, bodegaje, almacenamiento, custodia, distribución, despacho, administración, y manejo de toda clase de mercaderías, archivos y documentos; f) La prestación de asesorías en materias financieras, administrativas, de gestión, financieras, de inversiones, o de cualquier otra clase; g) La inversión, con fines rentísticos, en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, tales como efectos de comercio, acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en fondos mutuos o de inversión, y en toda clase de títulos de crédito o valores mobiliarios, ya sea en Chile o en el extranjero, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos o rentas; h) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, y cualquiera sea su objeto, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan, y en todo tipo de comunidades o asociaciones; e i) En general, las demás actividades, negocios, actos o contratos, permitidos por la legislación chilena, que sean relacionados con los anteriormente indicados, y que la Sociedad pudiera acordar en el futuro. Capital: $724.602.888, dividido y representado en 3.982.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: a) Con la suma de $2.732.554.996, correspondiente a 3.849.737 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, que comprende el capital inicial de la Sociedad, y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con antelación; y b) Con la suma de $93.880.635, correspondientes a 132.263, que serán pagadas a medida que las necesidades sociales lo requieran, ya sea en dinero efectivo, bienes, y/o mediante la capitalización de utilidades y/o fondos de revalorización u otras cuentas patrimoniales, y en todo caso dentro del plazo de 5 años a contar del día 30 de junio del año 2021. Administración: Los Administradores de la Sociedad serán don RUBÉN EDUARDO KRAMARENKO CUETO, don LEÓN EUGENE KRAMARENKO SQUIRRELL, y don ÁLVARO NICOLÁS KRAMARENKO PIZARRO, quienes actuando separada e indistintamente uno cualesquiera de ellos en nombre y representación de la Sociedad, podrán celebrar y ejecutar toda clase de actos, contratos, convenciones, negocios y trámites, sean éstos de administración o disposición de bienes, con las más amplias facultades, y especialmente con las indicadas en escritura extractada. Asimismo, la Junta acordó modificar el nombre de “ALATHEIA Medical SpA” por el de “ALATHEIA SpA”. En tal sentido, se acordó sustituir el Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero: Nombre. El nombre de la sociedad es “ALATHEIA SpA”. Se deja constancia que “ALATHEIA Medical SpA” fue constituida originariamente como sociedad anónima cerrada bajo la denominación de “Alatheia – Medical S.A.” por escritura pública fecha 3 de octubre del año 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don Gastón Iván Santibañez Soto, cuyo extracto se inscribió a fojas 46.669 N° 32.140 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008. Posteriormente, la Sociedad fue modificada y transformada a una sociedad por acciones denominada actualmente como “ALATHEIA Medical SpA”, según consta en escritura pública de fecha 1 de septiembre del año 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, cuyo extracto se inscribió a fojas 60.917 N° 29.060 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de septiembre de 2023.