JAVIER ALEJANDRO SANTAMARIA VASQUEZ Y CÍA. LTDA.

GUILLERMO CRISTIAN PÉREZ DÍAZ, abogado, Notario Público Titular de la Cuarta Notaria de Rancagua, con oficio en la comuna de Graneros, Avenida La Compañía número cero sesenta y seis, certifica: Por escritura pública ante mí , JAVIER ALEJANDRO SANTAMARIA VASQUEZ, cédula nacional de identidad N° 15.226.695-2, domiciliado en calle Estado N°171, Of. N° 21, comuna y ciudad de Rancagua y MARÍA JOSÉ ORREGO CAROCA, cédula nacional de identidad número N° 15.108.656-k, domiciliada en calle Las Rosas N°345, Villa El Manzanal, comuna de Graneros. Por escritura pública otorgada con fecha 05 febrero 2018, ante el Notario Público de la cuadragésima Notaria de Santiago Albero Mozo Aguilar, don JAVIER ALEJANDRO SANTAMARIA VASQUEZ y doña MARÍA JOSÉ ORREGO CAROCA, constituyeron sociedad de responsabilidad limitada denominada “JAVIER ALEJANDRO SANTAMARIA VASQUEZ y Cía Ltda”, nombre de fantasía “FRUTEXSM LTDA”, extracto fue publicado Diario Oficial con fecha 22 febrero 2018 e inscrito a fs. 180, N°151 Registro Comercio año 2018, Conservador de Bienes Raíces de Rancagua. RUT: 76.844.637-7. Capital pagado $5.000.000.-. Comparecientes son los únicos socios sociedad referida.- MARÍA JOSÉ ORREGO CAROCA vende, cede y transfiere a don JAVIER ALEJANDRO SANTAMARIA VASQUEZ 100% derechos y acciones sociales que les corresponden en la sociedad JAVIER ALEJANDRO SANTAMARIA VASQUEZ y Cía Ltda”, nombre de fantasía “FRUTEXSM LTDA” , quien compra, acepta y adquiere para sí. Precio cesión la suma de $1.250.000.- Transformación de la sociedad: La sociedad ha dejado de ser una Sociedad de Responsabilidad Limitada por reunir todos los derechos en una sola persona, el COMPARECIENTE don JAVIER ALEJANDRO SANTAMARIA VASQUEZ, viene por el presente instrumento en transformar dicha sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad por acciones, en los términos previstos en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, cambiando en tal sentido su especie o tipo social con subsistencia de su personalidad jurídic a y reformando sus estatutos sociales, la que se denominará “FRUTEXSM SpA”, transformación que producirá sus efectos a contar de esta fecha, cuyos estatutos se fijan más adelante en este instrumento, la que será en todo su continuadora legal, haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna de continuidad y quedando en su nueva organización como responsable de los impuestos que correspondieren a la sociedad modificada, declaración esta que se incluye para los efectos que pudiere corresponder del Código Tributario. Estatutos de “FRUTEXSM SpA”. Como consecuencia de la transformación pactada el compareciente expresa que la persona jurídica de la sociedad individualizada en la cláusula primera precedente se regirá en especial por el estatuto que se estipula a continuación, y en su silencio por las disposiciones de los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio y sólo en aquello que no se contraponga con la naturaleza las Sociedades Por Acciones, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas, y demás que fueren aplicables. NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. El nombre de la sociedad es “FRUTEXSM SpA”. Domicilio.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de RANCAGUA, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Objeto Social.- El objeto de la Sociedad será la realización de actos de comercio que digan relación con A) Distribuir, comercializar, comprar, vender, enajenar, envasar, embalar, empacar, irradiar, transportar, seleccionar, industrializar, frigorizar, transformar, importar y exportar por cuenta propia o de terceros frutas y vegetales y sus derivados; B) Instalar y exportar packings, agroindustrias, frigoríficos y establecimiento de sedes o locales comerciales de ventas al público; C)Importar máquinas y elementos para la ejecución de los fines anteriores; D) Prestación de toda clase de servicios, asesorías, consultorías de comercio exterior, administración, r ecursos humanos y servicios logísticos de producción, funcionamiento y mantención de huertos y todos sus derivados; y, E) Celebrar toda clase de actos o contratos para el mejor cumplimiento del objeto social, ya sea personalmente o por asociaciones con per sonas naturales o Jurídicas y en general desarrollar cualquier actividad que acuerden los socios; Duración.- La sociedad tendrá una duración indefinida. CAPITAL Y ACCIONES: Capital Social.- El capital de la sociedad será la cantidad de $5.000.000, dividido y representado en 1000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. La sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. DE LA ADMINISTRACIÓN. Gerente General. - La sociedad será administrada por un Gerente General designado por la Junta de Accionistas, mediante acuerdo adoptado por a la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto, presentes o representadas en la junta, o por escritura pública firmada por todos los accionistas de la sociedad. Para todos los efectos, el Gerente General tendrá todas las facultades y atribuciones que de conformidad a la Ley dieciocho mil cuarenta y seis correspondan al directorio y al gerente general de una sociedad anónima, y las responsabilidades que de conformidad a la misma ley correspondan a los directores y el gerente general. Poderes de Administración y Representación.- El Gerente General tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social , lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de las amplias facultades y atribuciones de administración y disposición, pudiendo realizar, ejecutar y celebrar toda clase de actos, negocios, pactos, acuerdos y contratos, sin limitación alguna, y sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Gerente General podrá delegar sus facultades, sea en forma general o especial, en subgerentes, apoderados o abogados de la sociedad, delegación que deberá constar por escritura pública o por instrumento privado protocolizado en una Notaría Pública de Chile, debiendo pasar por las respectivas legalizaciones en caso que fuere otorgado en el extranjero. El Gerente General, en el ejercicio de la representación de la sociedad, se encontrará legalmente investido de las más amplias facultades. El constituyente de la sociedad don JAVIER ALEJANDRO SANTAMARIA VASQUEZ, cédula nacional de identidad N°15.226.695-, será el Gerente General de la sociedad, quien entrará en funciones con la fecha de esta escritura. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Graneros, 09 de Agosto de 2023.-