Inversiones Sade SpA

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público Suplente de la Titular de la Décima Notaría de Santiago Valeria Ronchera Flores, con oficio en calle Agustinas N° 1235, Segundo Piso, Santiago, certifica: que con fecha 22 de agosto de 2023, repertorio número 10.438-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Sade SpA, Rol Único Tributario número 76.327.477-2 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 73.828 número 48.713 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con fecha 26 de julio de 2023, en la que la unanimidad de sus accionistas Alberto Manuel Avayú Guiloff, cédula de identidad número 5.549.069-4, Eduardo Miguel Avayú Guiloff, cédula de identidad número 5.549.071-6, Daniel Jack Avayú Guiloff, cédula de identidad número 5.549.070-8, José Alejandro Alazraki Avayú, cédula de identidad número 14.124.022-6, Michelle Sarah Zeldis Avayú, cédula de identidad número 16.207.981-6, Denise Elisa Zeldis Avayú, cédula de identidad número 13.924.445-1, y Ariel David Borzutzky Avayú, cédula de identidad número 16.611.760-7, todos domiciliados en Avenida Las Condes 11774, piso 9, Vitacura, y que representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, según el registro de accionistas que se tuvo a la vista, acordaron: Uno) Dividir la sociedad Inversiones Sade SpA, distribuyéndose su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones creada al efecto denominada “Inversiones AZBA SpA”, a la cual se incorporan los accionistas de Inversiones Sade SpA; Dos) Como consecuencia de su división, disminuir el capital social de Inversiones Sade SpA desde la cantidad de $33.524.900.448, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $25.143.675.336, manteniendo el mismo número de acciones; Tres) Como consecuencia de lo anterior, modificar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, con el objeto de reflejar en ellos las modificaciones antes señaladas; Cuatro) Modificar los estatutos sociales en materia de administración y otros asuntos que no son objeto de extracto; y Cinco) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad, según se extracta: (a) Nombre: Inversiones AZBA SpA; (b) Objeto: Efectuar y administrar inversiones en toda clase de bienes con el fin de percibir las rentas que de ellas provengan; la ejecución de todos los contratos y realización de todas aquellas operaciones que directa o indirectamente conduzcan al objeto social; y en general todo acto o contrato relacionado con los anteriores que los accionistas acuerden llevar a cabo; (c) Capital: $8.381.225.112, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, suscrito y pagado con cargo a la división de la sociedad Inversiones Sade SpA, acordada en junta extraordinaria de accionistas de dicha sociedad celebrada con fecha 26 de julio de 2023; (d) Administración: La administración y el uso de la razón social corresponderán a Alberto Manuel Avayú Guiloff, a Eduardo Miguel Avayú Guiloff y a Daniel Jack Avayú Guiloff y/o a José Alejandro Alazraki Avayú, a Michelle Sarah Zeldis Avayú, a Denise Elisa Zeldis Avayú y a Ariel David Borzutzky Avayú, actuando de la forma y con las limitaciones contenidas en la escritura que se extracta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 26 de agosto de 2023.