Comercial Cerro Colorado SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción número 65, piso dos, Providencia, certifico que: con fecha 11 de agosto de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio N° 25.893-2023, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Comercial Cerro Colorado SpA (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 9.279 número 7.261 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2003, rol único tributario 76.135.110-9, con la presencia de sus actuales y únicos accionistas don Ezequiel Cristian Undurraga Herrara, chileno, empresario, casado y separado totalmente de bienes, cédula nacional de identidad número 10.677.694-6, y doña Macarena María Correa Besa, chilena, empresaria, casada y separada totalmente de bienes, cédula nacional de identidad número 10.531.907-K, en la cual sus accionistas acordaron por unanimidad, entre otras cosas, lo siguiente: Uno. La Junta Extraordinaria de Accionistas, aprobando el balance de división al 30 de junio de 2023, dio cuenta de que en base a las disposiciones del artículo 10 de la Ley N°18.046, el capital debidamente revalorizado al 30 de junio de 2023 asciende a $65.477.558. Dos. Dividir la Sociedad, con efectos a partir de la fecha de la escritura citada, subsistiendo la Sociedad como continuadora legal, la que continuará operando bajo el mismo nombre, refundiendo sus estatutos, y constituyéndose una nueva sociedad por acciones, la que se denominará “Inmobiliaria Santa Sofía SpA” a la cual se les asignó parte del patrimonio de la Sociedad, todo de conformidad con balance de división al 30 de junio de 2023. Tres. Se disminuye el capital social de la Sociedad en $47.149.961.-, esto es, de la suma de $65.477.558.- a la suma de $18.327.597.- sin que medie la cancelación de acciones, manteniéndose de esta forma su capital dividido en 18.327.597 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, reemplazando el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de dieciocho millones trescientos veintisiete mil quinientos noventa y siete pesos, dividido en dieciocho millones trescientos veintisiete mil quinientos noventa y siete acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, contemplado en el artículo quinto de los estatutos de la sociedad, ascendente a la cantidad de dieciocho millones trescientos veintisiete mil quinientos noventa y siete pesos, dividido en dieciocho millones trescientos veintisiete mil quinientos noventa y siete acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, se encuentra suscrito de la siguiente forma: /a/ dieciséis millones cincuenta y ocho mil ciento quince acciones íntegramente suscritas y pagadas por don EZEQUIEL CRISTIAN UNDURRAGA HERRERA; y /b/ dos millones doscientas sesenta y nueve mil cuatrocientas ochenta y dos acciones íntegramente suscritas y pagadas por MACARENA MARÍA CORREA BESA”. Cuatro. Aprobar el texto refundido de los estatutos de la sociedad Comercial Cerro Colorado SpA, en los siguientes términos: don Ezequiel Cristian Undurraga Herrara, chileno, empresario, casado y separado totalmente de bienes, cédula nacional de identidad número 10.677.694-6, y doña Macarena María Correa Besa, chilena, empresaria, casada y separada totalmente de bienes, cédula nacional de identidad número 10.531.907-K, ambos domiciliados en calle Los Alerces número 3352, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos accionistas de Comercial Cerro Colorado SpA aprueban el texto refundido de los estatutos de la Sociedad, en su calidad de sociedad continuadora que se divide en el presente acto, con efecto y vigencia, para todos los propósitos legales, tributarios y contractuales que sean pertinentes a partir del 11 de agosto de 2023, reflejando las modificaciones que se aprueban en la presente Junta: Nombre: “Comercial Cerro Colorado SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago. Objeto: a) La comercialización, arrendamiento, construcción, instalación, diseño, transformación, mantención y reparación de toda clase de equipos, sistemas, redes y accesorios de climatización, aire acondicionado, calefacción, de detección y prevención de incendios, redes eléctricas y de iluminación; la importación y distribución de los mismos; la representación de empresas nacionales y extranjeras relacionadas con las materias antes indicadas. b) La prestación de servicios de aseo industrial. c) La prestación de asesorías y consultorías en los rubros señalados. Capital y acciones: $18.327.597.-, dividido en 18.327.597 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: A) Don Ezequiel Cristian Undurraga Herrera, suscribe 16.058.115 acciones, por un valor de $16.058.115.-, que paga con cargo a aquella parte del capital de Comercial Cerro Colorado SpA, que le correspondía en su calidad de titular del 87,62 por ciento del mismo; y B) Doña Macarena Maria Correa Besa, suscribe 2.269.482 acciones, por un valor de $2.269.482.-, que paga con cargo a aquella parte del capital de Comercial Cerro Colorado SpA, que le correspondía en su calidad de titular del 12,38 por ciento del mismo. Cinco. Aprobar los Estatutos de la nueva Sociedad por acciones que se constituye denominada Inmobiliaria Santa Sofía SpA, producto de la división social, en los siguientes términos: don Ezequiel Cristian Undurraga Herrara, chileno, empresario, casado y separado totalmente de bienes, cédula nacional de identidad número 10.677.694-6, y doña Macarena María Correa Besa, chilena, empresaria, casada y separada totalmente de bienes, cédula nacional de identidad número 10.531.907-K, en su calidad de actuales y únicos accionistas de Comercial Cerro Colorado SpA; constituyeron la siguiente sociedad por acciones, que se regirá por los presentes estatutos sociales, y, en subsidio, por el Código de Comercio, la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas y el Reglamento de Sociedades Anónimas: Nombre: “Inmobiliaria Santa Sofía SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago. Duración: Indefinida. Objeto: a) La adquisición, enajenación o disposición, a cualquier título, sea por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; la planificación, promoción, gestión y desarrollo de proyectos y servicios inmobiliarios, edificaciones, loteos y urbanizaciones, por cuenta propia o ajena; la prestación de toda clase de servicios inmobiliarios, la explotación de predios agrícolas, ganaderos y forestales; la ejecución de todo tipo de actividades relacionadas con dicha explotación y la comercialización de los productos obtenidos de dicha explotación; b) la asesoría en proyectos de arquitectura y en la comercialización de proyectos inmobiliarios y de toda clase de edificios, locales comerciales, oficinas, viviendas y obras civiles; c) La explotación de bienes inmuebles en cualquiera de sus formas y, en general, la prestación de todo tipo de servicios, y el desarrollo de todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con los negocios referidos previamente, incluyendo la celebración y cumplimiento de toda clase de actos y contratos; d) Efectuar inversiones de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el exterior, en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo comprar, vender, liquidar o conservar tales inversiones; e) Tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, chilenas o extranjeras; f) Crear, financiar, prometer y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; g) Percibir e invertir los frutos de las inversiones; h) Asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos; i) Participar en todo tipo de proyectos de inversión, sociedades, comunidades o asociaciones, cualquiera sea el objeto de las mismas, y j) En general, la celebración de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores. Capital y acciones: $47.149.961.-, dividido en 47.149.961 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas don Ezequiel Cristian Undurraga Herrara, con 41.311.443 acciones, por un valor de $41.311.443.-, y doña Macarena María Correa Besa, con 5.838.517 acciones, por un valor de $5.838.517.- y que tiene su origen en la distribución del capital y del patrimonio con ocasión de la división de la sociedad Comercial Cerro Colorado SpA. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en reducción a escritura pública extractada. Santiago, 17 de agosto de 2023.