INMOBILIARIA PROMASH SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública otorgada con fecha 31 de julio de 2023, ante mí, Miguel Alberto Sauma Hananías, Miguel Arturo Sauma Vidal, Inmobiliaria E Inversiones Magnolia SpA, María Lorena Sauma Vidal, Inmobiliaria E Inversiones Sap SpA, Claudia Andrea Sauma Vidal, Inversiones Trebol SpA, Sandra Karina Sauma Vidal e Inversiones Matilde SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de INMOBILIARIA PROMASH SpA, inscrita a fojas 8.500 N°6.479 del Registro de Comercio de Santiago del 2004, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, acordaron modificarla en el siguiente sentido: 1) Aumentar el capital de la sociedad desde la cantidad de $3.066.675.087 dividido en 1.803 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $11.956.817.688, dividido en 2.832 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, esto es, en la cantidad de $8.890.142.601, mediante la emisión de 1.029 nuevas acciones de pago, de iguales características a las actuales, las que son íntegramente suscritas y pagadas en el acto, por los únicos y actuales accionistas de la sociedad, en la forma indicada en la escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. 2) Dividir la sociedad en 5 sociedades por acciones, mediante la distribución de su patrimonio entre esta y 4 nuevas sociedades por acciones que se constituyen al efecto, denominadas Newco Uno SpA, Newco Dos SpA, Newco Tres SpA y Newco Cuatro SpA, las que se constituyen en los términos que se indican en extractos separados, subsistiendo la Sociedad como continuadora legal, todo ello con efecto y vigencia a contar de la fecha de la escritura extractada. 3) Como consecuencia de la división acordada, se disminuyó el capital de la sociedad en la cantidad de $2.514.230.132, esto es, desde la cantidad de $11.956.817.688, dividido en 2.832 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $9.442.587.556, sin disminuir el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social. Como consecuencia de la disminución de capital, se reemplazó el Artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de nueve mil cuatrocientos cuarenta y dos millones quinientos ochenta y siete mil quinientos cincuenta y seis pesos, dividido en dos mil ochocientas treinta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, y se han suscrito y pagado en la forma que establece el artículo primero transitorio. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes”. En todo lo no modificado, rigen íntegramente los estatutos sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 28 de agosto de 2023.