Sociedad Inmobiliaria y de Inversiones Saigón Limitada

Iván Torrealba Acevedo, Abogado y Notario Público Titular de 33° Notaría Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que con fecha 31 de julio de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES LEMONNIER SpA”, en adelante la “Sociedad”, RUT N°76.336.428-3, inscrita a fojas 62.521 N°41.251 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del 2013, celebrada ante él con fecha 30 de junio de 2023, en la que, entre otros acuerdos, se adoptaron los siguientes: I.- Se acordó fusionar e incorporar a la Sociedad, a su compañía filial denominada “Sociedad Inmobiliaria y de Inversiones Saigón Limitada”, RUT N° N°76.862.470-4, inscrita a fojas 20.212 N°14.738 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del 2007, la cual, en consecuencia, se disuelve y es absorbida por “Inversiones Lemonnier SpA”, que subsiste e incorpora para sí la totalidad del patrimonio y socios de la sociedad absorbida, haciendo suyas todas sus operaciones pendientes o en actual ejecución y sucediéndola, en su carácter de continuadora legal de la sociedad absorbida, en todos sus derechos y obligaciones, todo ello con efectos a contar de la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta que se levante de la citada Junta, no siendo necesario proceder a su liquidación, conforme a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N°18.046 sobre sociedades anónimas. II.- Se acordó llevar a cabo esta fusión sobre la base de los respectivos balances generales al 31 de diciembre de 2022 de ambas sociedades, y en el informe pericial de fusión preparado por el contador auditor señor Iván Luna Tapia, antecedentes que son expresamente aprobados en Junta por la unanimidad de los asistentes y que se protocolizaron en la misma fecha y notaría en que se redujo a escritura pública el acta de la Junta. III.- Para efectos de la fusión, se acordó una relación de canje de 325.908 acciones de “Inversiones Lemonnier SpA” por cada 1% de derechos sociales en “Sociedad Inmobiliaria y de Inversiones Saigón Limitada”. IV.- Para los efectos previstos en el artículo 69 del Código Tributario, se acordó dejar expresa constancia que “Inversiones Lemonnier SpA”, en su carácter de sociedad absorbente, se hace responsable de todos los impuestos que adeudare la sociedad absorbida “Sociedad Inmobiliaria y de Inversiones Saigón Limitada”. V.- En relación al capital de la sociedad absorbente, “Inversiones Lemonnier SpA”, que de conformidad con sus estatutos actuales asciende a la suma de $34.893.100.- dividido en 34.893.100 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, se acordó por unanimidad: a) aumentar el capital social, desde el monto recién indicado, a la cantidad final de $134.190.183.-, mediante la capitalización de la cantidad de $99.297.083.- que corresponde al patrimonio neto de la sociedad absorbida “Sociedad Inmobiliaria y de Inversiones Saigón Limitada”, el cual se acuerda capitalizar íntegramente y aportar a la sociedad absorbente en virtud de la fusión allí acordada, de manera que el capital social de la sociedad absorbente quedó fijado en la suma de $134.190.183.-; y b) Reflejar la capitalización precedente mediante la emisión de 107.550 acciones de pago, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, a ser distribuidas única y exclusivamente en favor de “Inversiones Trayai SpA”, por su carácter de socia minoritaria de la sociedad absorbida, excluyendo de dicha distribución al socio mayoritario “Inversiones Lemonnier SpA”, dado que “Sociedad Inmobiliaria y de Inversiones Saigón Limitada” es filial de la Sociedad. VI.- Junto con modificar artículos 5° y 1° transitorio relativos al capital de la Sociedad, se acordó aprobar en forma expresa y sin reservas un texto refundido y actualizado de los estatutos de la sociedad absorbente “Inversiones Lemonnier SpA”, por los cuales deberán regirse todos sus accionistas resultantes de la fusión, de cuyo articulado se extracta lo siguiente: Nombre: “INVERSIONES LEMONNIER SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes muebles, todo tipo de créditos, acciones, valores mobiliarios en general, e inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos. La administración por cuenta propia o ajena de todo tipo de bienes muebles o inmuebles corporales e incorporales pudiendo percibir sus frutos. Además, la Sociedad podrá concurrir a la formación de sociedades de cualquier naturaleza e incorporarse a las sociedades existentes y, en general, la realización de toda clase de actividades relacionadas con lo dicho, actualmente o en el futuro, y cualquier otro negocio que los socios determinen de común acuerdo, lo cual no es necesario acreditar frente a terceros. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $134.190.183.-, dividido en 35.000.650 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. íntegramente suscrito y pagado por accionistas en forma indicada en artículo Primero transitorio de estatutos sociales. Las acciones de pago podrán enterarse en dinero efectivo o con otros bienes o valores cualesquiera. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. Administración, representación y uso de la razón social corresponderá a don FRANCO HUGO DESENZANI OYARZÚN y a doña VICTORIA SZYDLOWSKI OYARZÚN, en adelante los “Administradores”, quienes las ejercerán con las más amplias facultades. Para tal propósito, los Administradores actuarán conjunta o individual e indistintamente con las más amplias facultades. VII.- Que encontrándose presentes o debidamente representados en dicha Junta la totalidad de los únicos y a esa fecha socios de “Sociedad Inmobiliaria y de Inversiones Saigón Limitada”, los que asimismo comparecieron en la escritura pública a la que se redujo el acta de dicha Junta, esto es, “Inversiones Lemonnier SpA”, RUT N°76.336.428-3, debidamente representada por doña Victoria Szydlowski Oyarzún, e “Inversiones Trayai SpA”, RUT N°76.318.347-5, debidamente representada por doña Victoria Szydlowski Oyarzún, todos domiciliados en esta ciudad, Av. Isidora Goyenechea N°3120, Piso 4, Comuna de Las Condes, los que en dicha Junta manifestaron su consentimiento y expresa aprobación a todos y cada uno de los acuerdos adoptados en dicha Junta, cuyo contenido y efectos aceptaron e hicieron suyos en todas sus partes y sin reserva de ninguna clase, consintiendo expresa y formalmente, por consiguiente, en la fusión por incorporación de “Sociedad Inmobiliaria y de Inversiones Saigón Limitada” en “Inversiones Lemonnier SpA”, la consiguiente disolución de la primera y la absorción de todos sus activos y pasivos por la segunda, así como en la distribución de acciones de pago de la sociedad absorbente, los nuevos estatutos refundidos y actualizados de la sociedad absorbente, y en los restantes acuerdos complementarios que se adoptaron en dicha Junta, por lo cual en señal de aceptación de todo lo cual suscribieron el acta de la referida Junta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador copia autorizada extracto para legalización fusión y disolución social. Santiago, 23 de agosto de 2023. Iván Torrealba Acevedo. Notario Público.