PUNTO TICKET SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico que, ante mí, con fecha 22 de agosto de 2023, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 14.264-2023, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PUNTO TICKET SpA (“Sociedad” o “Sociedad Absorbente”) celebrada con igual fecha ante mí. En la referida Junta se acordó lo siguiente: Uno/ Aprobar la fusión por incorporación de PT Servicios SpA (“Sociedad Absorbida”) en Punto Ticket SpA, la que absorberá a PT Servicios SpA. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente adquiere la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, esto es, todos sus activos y pasivos, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, incluyendo expresamente, pero sin que importe limitación alguna, las marcas comerciales de propiedad de PT Servicios SpA, y lo incorpora dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente la Sociedad Absorbente a la Sociedad Absorbida, en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“Ley de Sociedades Anónimas”). La Sociedad se constituyó como única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa o indirectamente tuviere la Sociedad Absorbida con cualquier persona natural o jurídica, en la misma forma y en los mismos términos en que tales obligaciones hayan sido contraídas por la Sociedad Absorbida. También se incorporaron al patrimonio de la Sociedad Absorbente todos los actos, operaciones, negocios, posiciones contractuales y contratos vigentes que mantuviere la Sociedad Absorbida. Atendido que ambas sociedades objeto de la fusión detentan la misma composición accionaria, no se incorporaron nuevos accionistas a la Sociedad, sino que los actuales accionistas recibieron acciones adicionales en canje y a cambio de su participación en la Sociedad Absorbida. Dos/ Aprobar que, como consecuencia de la fusión, PT Servicios SpA se disuelva de pleno derecho, sin necesidad de liquidación conforme a lo establecido en el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. Tres/ Aprobar un aumento del capital de la Sociedad en la suma de $10.958.463, correspondiente al capital de PT Servicios SpA previo a la fusión que se aprobó en la Junta, mediante la emisión de 2.000 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, las cuales se dieron por suscritas y pagadas con motivo de la incorporación del patrimonio de la Sociedad Absorbida en virtud de la fusión, para lo cual se consideró una relación de canje de 1 acción de la Sociedad Absorbida por 1 acción de la Sociedad Absorbente. En consecuencia, se entregaron a los accionistas de la Sociedad Absorbida un total de 2.000 acciones de la Sociedad Absorbente, de las cuáles (i) 1.002 acciones correspondieron a Asesorías e Inversiones Vigo SpA, (ii) 618 acciones correspondieron a Inversiones Amanecer SpA, y (iii) 380 acciones correspondieron a HLR Partners SpA, en canje por sus respectivas acciones en la sociedad PT Servicios SpA. Se modificaron los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.016.570.229, dividido en 4.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, que se encuentra enterado y pagado en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El capital podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. El plazo para enterar los aumentos de capital será, salvo acuerdo en contrario, de cinco años contados desde la fecha del aumento respectivo. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Tratándose de aportes de capital en bienes no consistentes en dinero, la unanimidad de los accionistas deberá valorar y aprobar dichos aportes. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $1.016.570.229, dividido en 4.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se indica a continuación: (a) con la suma de $1.005.611.766, dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; y (b) con la suma de $10.958.463, dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, emitidas con cargo al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 22 de agosto de 2023, que acordó y aprobó la fusión por incorporación de “PT Servicios SpA” en “Punto Ticket SpA”, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Estas acciones se pagan con el patrimonio de “PT Servicios SpA” y se entregarán a sus accionistas en proporción a su participación accionaria en dicha sociedad, mediante el canje aprobado en la referida Junta.”. Cuatro/ Aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) Balance de la Sociedad al 1 de mayo de 2023; (ii) Balance de PT Servicios SpA al 1 de mayo de 2023; y (iii) Balance proforma de la fusión al 1 de mayo de 2023, que representa a la Sociedad Absorbente una vez efectuada la fusión, presentando la suma de las cuentas de capital social, activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan. El activo y pasivo de la Sociedad Absorbida que se incorpora al patrimonio de la Sociedad Absorbente considera los valores contables al 1 de mayo de 2023 que surgen de sus registros contables, y que se contienen en el balance proforma de la fusión al 1 de mayo de 2023, sin perjuicio de que ellos también se registrarán por sus valores tributarios con el objeto de mantener un adecuado control para futuras enajenaciones o disposiciones, todo ello en cumplimiento de lo establecido en el artículo 64 del Código Tributario y las instrucciones emitidas a este respecto por el Servicio de Impuestos Internos. Cinco/ Aprobar que la fusión surta efectos a contar de la fecha en que se reduzcan a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y el acta de la Junta Extraordinaria de Accionista de PT Servicios SpA, en las cuales sus respectivos accionistas aprueben la fusión, o a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se reduzca cualquiera de dichas actas, si las fechas de dichas escrituras recayeren en días distintos, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicados en el Diario Oficial. Para efectos contables, la fusión se realizó tomando como base los valores que surgen de los libros y registros contables de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al 1 de mayo de 2023 y los antecedentes que se mencionan en el número Cuatro/ precedente. Esta aprobación se encuentra sujeta a que la Junta Extraordinaria de Accionistas de PT Servicios SpA apruebe la fusión por incorporación de dicha sociedad en Punto Ticket SpA, la cual absorberá a PT Servicios SpA. Seis/ Aprobar que, para efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se constituyó solidariamente responsable y se obligó a pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar la Sociedad Absorbida. Asimismo, la Sociedad Absorbente se hizo solidariamente responsable y se obligó a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al respectivo balance de término que deberá confeccionar la Sociedad Absorbida en virtud de la citada disposición legal. Demás estipulaciones en materias no extractables en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 13.479, número 9.260 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2006. Santiago, 24 de agosto de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.