Payretailers Chile SpA

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario de la 40ª Notaria de Santiago, con oficio en Teatinos 332, Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 31 de julio de 2023, Repertorio N° 4163/2023, ante mí, la sociedad Payretailers Latam Holding, S.L.U. Agencia en Chile, en su calidad de único accionista de las sociedades Paygol SpA (Sociedad “absorbente”), inscrita a fojas 2158, N° 2167 del Registro de Comercio de Viña del Mar de año 2014; y la sociedad Payretailers Chile SpA (Sociedad “absorbida”), inscrita a fojas 43490, N° 20723 del Registro de Comercio de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020; Celebró “Fusión por incorporación Payretailers Chile SpA en Paygol SpA”, y acordó lo siguiente: (a) Fusión por incorporación: Se acordó la fusión de la sociedad Payretailers Chile SpA en la sociedad Paygol SpA, con efecto y vigencia a partir de la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de esta fusión, la sociedad Paygol SpA absorbe a la sociedad Payretailers Chile SpA, disolviéndose esta última con efecto y vigencia a contar de dicha fecha e incorporándose la totalidad del patrimonio y accionistas de dicha sociedad, con cargo a asumir todo el pasivo de ella, siendo por tanto la sociedad Paygol SpA, la que, para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar, se constituye en la sucesora y continuadora legal de la sociedad absorbida. (b) Cambio de razón social: se acordó el cambio de razón social de sociedad absorbente, Paygol SpA, por Payretailers Chile SpA. (c) Aumento de capital: Como consecuencia de la fusión, se acuerda aumentar el capital de la sociedad absorbente, de la suma de $2.000.000, dividido en 10 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la de $6.000.000, mediante la emisión de seis nuevas acciones, valor que corresponde al cien por ciento del patrimonio de la Sociedad Absorbida al 31 de julio de dos mil veintitrés, a valor contable. (d) Modificación de estatutos: Como consecuencia de la fusión, se decidió que la sociedad continuadora se rigiera por los estatutos de la sociedad absorbida, de los cuales se extracta lo siguiente: (i) Nombre: PayRetailers Chile SpA; (ii) Accionista: PayRetailers Latam Holdings, S.L.U. Agencia en Chile; (iii) Capital: El capital de la Sociedad será la suma de seis millones de pesos, dividido en dieciséis acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; (iv) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto dedicarse, ya sea por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades: /a/ Prestar servicios de transferencias electrónicas de fondos en el campo del comercio entre personas naturales y jurídicas, incluyendo la compensación y conciliación de transacciones financieras, el procesamiento y transmisión de facturas, boletas y pagos de los mismos y cualquier otro elemento necesario para la prestación de servicios de comercio electrónico mediante la transmisión y recepción de pagos por medios digitales ya sea a través de Internet y/o aplicaciones móviles o cualquier otro medio electrónico y/o físico de transacción; /b/ Prestar servicios de cobro y pagos a clientes y proveedores de empresas en el país y en el extranjero; c) Crear, diseñar, desarrollar y comercializar programas de software, redes sociales, algoritmos, portales y páginas web, análisis y procesamiento de datos, videos y fotografías, minería de datos, integración de sistemas de redes y cualquier otro programa de carácter informático; d) La gestión de uso de moneda electrónica virtual o digital; /e/ La realización de inversiones y participación como socia o accionista en todo tipo de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero; /f/ La prestación de servicios de asesoría y consultoría en materia informática, financiera, de marketing, de investigación de mercado y estudio de clientes; y /g/ En general, cualquier otra actividad que el o los accionistas acuerde(n) y que se relacione directa o indirectamente con las anteriores. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. El notario que autoriza acredita que, a la fecha de la escritura extractada, Payretailers Latam Holding, S.L.U. Agencia en Chile es el único accionista de Paygol SpA y Payretailers Chile SpA. Santiago, 31 de Julio de 2023.