ARRIENDOS GONZÁLEZ Y JOHNSON LIMITADA

Karina Flores Muñoz, Notario Público suplente del titular de la 36° Notaría de Santiago don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en La Concepción Nº65, piso 2, comuna de Providencia, certifica que: por escritura pública de fecha 31 de Julio de 2023, ante mí, Jenny Johnson Oportus, C.I N° 6.576.477-6; Claudia Andrea González Johnson, C.I. N° 13.065.925-K; y doña Carolina Paz González Johnson, C.I.N° 13.830.639-9, todas domiciliadas en Huelen 102, oficina 101, comuna de providencia, ciudad de Santiago; en su calidad de únicas y actuales accionistas de “INVERSIONES JD SpA”, ex u originalmente constituida como “Inversiones JD Sociedad Anónima”, RUT N° 96.598.790-8, inscrita originalmente a fojas 7557 N° 3740 del registro de comercio año 1991 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en lo sucesivo también como la “sociedad absorbida” o la “sociedad disuelta”; y además en su calidad de únicas y actuales socias de “ARRIENDOS GONZÁLEZ Y JOHNSON LIMITADA”, RUT N° 77.179.950-7, originalmente inscrita a fojas 18119 N°14617 del registro de comercio año 1998 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en lo sucesivo indistintamente como la “sociedad absorbente” o la “sociedad continuadora”; acordaron por unanimidad lo siguiente: Uno) Modificar el artículo 18 de los estatutos de la sociedad absorbida, puesto que establecieron la posibilidad de prescindir de la realización de juntas extraordinarias de accionistas siempre que la unanimidad de los accionistas suscriba directamente la escritura pública que contenga la reforma de estatutos acordada, así como también convinieron en prescindir de balances auditados e informes periciales para casos de fusión, división y transformación. Dos) Acordaron fusionar las sociedades “INVERSIONES JD SpA” y “ARRIENDOS GONZÁLEZ Y JOHNSON LIMITADA”, mediante la absorción que la última o sociedad continuadora haría de la primera o sociedad disuelta, con efectos contables, legales y tributarios a contar del día 31 de julio de 2023. Tres) Acordaron aprobar los antecedentes en los cuales se basó la fusión, a saber, los balances confeccionados por ambas sociedades y el informe pericial todos emitidos al día 31 de julio de 2023. Cuatro) Para efectos de la fusión, acordaron aumentar el capital de la sociedad absorbente o “ARRIENDOS GONZÁLEZ Y JOHNSON LIMITADA” desde el actual de $48.500.000 pesos al nuevo de $68.884.694 pesos. El aumento efectivo de capital por $20.384.694 pesos se da por íntegramente pagado mediante el aporte del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad absorbida que se incorpora en la sociedad absorbente. Se deja constancia que el aumento de capital efectivo de $20.384.694 pesos correspondía al monto del capital de la sociedad absorbida. Cinco) Acordaron unánimemente la disolución de la sociedad absorbida o “INVERSIONES JD SpA”, con vigencia a contar del día 31 de julio de 2023, con ocasión de la fusión acordada, sin que sea necesaria su liquidación al radicarse la totalidad de su activo, pasivo y patrimonio en la sociedad absorbente sin solución de continuidad entre ellas, siendo la sociedad absorbente la continuadora legal de la sociedad absorbida. Seis) Las señoras Jenny Johnson Oportus, Claudia Andrea González Johnson y Carolina Paz González Johnson, todas domiciliadas en Huelen 102, oficina 101, comuna de providencia, ciudad de Santiago, en su calidad de únicas y actuales accionistas de la sociedad absorbida o “Inversiones JD SpA” y en su carácter de únicas y actuales socias de la sociedad absorbente o “ARRIENDOS GONZÁLEZ Y JOHNSON LIMITADA”, aprobaron unánimemente los nuevos estatutos para ésta última sociedad o sociedad continuadora, los que reemplazarán a los anteriores y se extractan a continuación: Razón social: “ARRIENDOS GONZÁLEZ Y JOHNSON LIMITADA” pudiendo usar como nombre de fantasía “ARRIENDOS GONZÁLEZ Y JOHNSON LTDA.” o “ARRIENDOS G&J LTDA.”.- Objeto: a) la compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; b) el arrendamiento, subarrendamiento, compraventa, explotación y arrendamientos con opción de compra y venta, de bienes muebles, especialmente aunque no limitado, a aquellos atingentes o relacionados a útiles, equipos, activos o maquinarias necesarias para el funcionamientos de oficinas; c) la inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, depósitos, fondos mutuos, cuotas, derechos o acciones en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; y d) cualquier actividad relacionada directa o indirectamente, en la actualidad o en el futuro, con lo dicho; y que las socias acordaren desarrollar.- Capital: será la cantidad de $68.884.694 pesos que se aporta y entera de la siguiente forma: i) doña Jenny Johnson Oportus, aporta $25.487.336 pesos equivalentes al 37% del capital social total, ya enterados con anterioridad; ii) doña Claudia Andrea González Johnson, aporta $21.698.679 pesos equivalentes al 31,5% del capital social total, ya enterados con anterioridad; y iii) doña Carolina Paz González Johnson, aporta $21.698.679 pesos equivalentes al 31,5% por ciento del capital social total, ya enterados con anterioridad.- Administración y uso razón social: Corresponderá a doñas Jenny Johnson Oportus, Claudia Andrea González Johnson y Carolina Paz González Johnson, actuando individual e indistintamente con las formalidades y facultades que se señalan en la escritura extractada. Duración: 5 años contados desde la fecha de la escritura extractada, renovables en la forma y plazos que en ella se indica. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer la sociedad en resto del país o en el extranjero. Socias establecen que la sociedad podrá continuar pese a muerte, incapacidad o disolución de algún socio, con los herederos o acreedores del socio fallecido, incapacitado o disuelto y socios restantes. Siete) Por último, acordaron constituir a la sociedad absorbente en solidariamente responsable en el pago de los impuestos que la sociedad absorbida pudiese adeudar o se le determinen con ocasión de su término de giro para efectos del artículo 69 del Código Tributario.- Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada.- Santiago 24 de Agosto de 2023.