MR Productos SpA

PAULINA CONSTANZA ESTAY CALZADILLA, abogado, Notario Público Interino de la Notaría Nº29 de Santiago, con oficio en calle Mac-Iver, número 225, oficina 302, certifico que mediante escritura pública de fecha 3 de agosto de 2023, otorgada ante mí, bajo repertorio Nº6303-2023, Valentina Morales Hartmann y Nicolás Bustamante López, en su calidad de titulares del 100% de las acciones suscritas y pagadas de MR PRODUCTOS SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista al momento del otorgamiento de la escritura, acordaron sin forma de junta en virtud de lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio y los estatutos sociales, lo siguiente: (i) modificar el artículo primero de los estatutos sociales ajustando el nombre de la sociedad de “MR Productos SpA” a “Grupo BMS SpA” y que los nombres de fantasía sean los siguientes: “Grupo Bustamante Morales Schulze”, “Grupo Bustamante Morales Schulze SpA” y “Grupo BMS”; (ii) modificar los artículos noveno y décimo de los estatutos sociales para efectos de cambiar la estructura de administración de forma tal que la administración y representación de la Sociedad y el uso de su razón social le corresponda a los señores VALENTINA MORALES HARTMANN y NICOLÁS BUSTAMANTE LÓPEZ, quienes podrán ejercerla personalmente o por medio de mandatarios especialmente designados al efecto por medio de escritura pública o instrumento privado protocolizado, de la forma indicada en la escritura extractada; (iii) modificar el artículo Quinto de los estatutos de la sociedad, incorporando la posibilidad de que los aportes puedan pagarse en dinero o en otros bienes y aumentando el capital de la Sociedad de la suma de $2.000.000 dividido en 2.000 acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $107.000.000 dividido en 107.000 acciones de iguales características, aumentando así el capital en la cantidad de $105.000.000 por medio de la emisión de 105.000 acciones de iguales características, el cual se suscribe, suscribirá, paga y pagará, de la siguiente forma: (i) Con la suma de $2.000.000, dividido en 2.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de única serie, íntegramente suscritas y pagadas a la fecha del acuerdo sin forma de junta que se extracta; (ii) Con la suma de $105.000.000, correspondientes a 105.000 acciones emitidas con motivo del aumento de capital de fecha 3 de agosto de dos mil veintitrés que consta en la escritura extractada, de las cuales, en el mismo acto (a) Nicolás Bustamante López suscribió 30.000 acciones representativas de la cantidad de $30.000.000, cantidad que pagó mediante la capitalización de un crédito en contra de la Sociedad, según consta en la escritura extractada, el cual fue debidamente individualizado en la misma y aprobado por los accionistas comparecientes; y (b) Valentina Morales Hartmann suscribió 30.000 acciones representativas de la cantidad de $30.000.000, cantidad que pagó mediante la capitalización de un crédito en contra de la Sociedad, según consta en la escritura extractada, el cual fue debidamente individualizado en la misma y aprobado por los accionistas comparecientes. El saldo, equivalente a $55.000.000 correspondientes a 55.000 acciones emitidas, será suscrito y pagado dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la indicada escritura. En consecuencia, el capital se encuentra parcialmente suscrito y pagado. Como consecuencia de la referida modificación de estatutos y aumento de capital indicadas, se modificaron los artículos Primero, Quinto, Noveno y Décimo permanentes y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 18 de Agosto de 2023.