SOCIEDAD DE VETERINARIA PET VET SpA

Natalia Alejandra Burgos Flores, abogado, Notario suplente de Luis Ignacio Manquehual Mery, Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: Que por junta extraordinaria de accionistas de fecha 31 de julio de 2023, a la cual comparecen el 100% de las acciones válidamente emitidas de la Sociedad SOCIEDAD DE VETERINARIA PET VET SpA, en adelante también la “Sociedad” y el Notario Titular de esta Notaría, la cual fue reducida a escritura pública ante el titular, con fecha 31 de julio de 2023 bajo el Repertorio N° 11.438; el 100% de los accionistas de la Sociedad SOCIEDAD DE VETERINARIA PET VET SpA, inscrita a Fojas 23.253 Nº 18.743 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1997; quienes previa votación del 100% de las acciones válidamente emitidas aprobaron la fusión por incorporación de “Sociedad de Profesionales Veterinarios SpA” /en adelante la “Sociedad Absorbida”/ en la sociedad “SOCIEDAD DE VETERINARIA PET VET SpA” /en adelante la “Sociedad Absorbente”/. En virtud de esta fusión y del artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbida se disuelve, sin necesidad de liquidación, y todo su patrimonio es adquirido y asumido por la Sociedad Absorbente, incluyendo, a mayor abundamiento, todos los activos, pasivos y operaciones de la Sociedad Absorbida, de manera tal, que la Sociedad Absorbente sucede en todos sus derechos y obligaciones a la Sociedad Absorbida. Todos los activos, pasivos, cargas, derechos consolidados o meras expectativas, así como las obligaciones de Sociedad de Profesionales Veterinarios SpA pasarán a formar parte del patrimonio de la sociedad SOCIEDAD DE VETERINARIA PET VET SpA según valores registrados al 31 de mayo de 2023, de conformidad al informe pericial y balances protocolizados junto con la escritura. Consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos, relativos al capital de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes nuevos textos: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de $25.000.000 de pesos, dividido en 11.104 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital de la Sociedad ha sido íntegramente suscrito y pagado por los accionistas concurrentes a la presente Junta, de acuerdo con lo establecido en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de $25.000.000, dividido en 11.104 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, de la siguiente manera: a) Inversiones Andrés Maureira von Bischoffshausen SpA suscribe la cantidad de 5.368 acciones, las que representan el 48,3430 por ciento del capital social, y que fueron íntegramente pagadas con anterioridad a este acto; b) Magdalena Mertz Kaiser SpA suscribe la cantidad de 5.368 acciones, las que representan el 48,3430 por ciento del capital social, y que fueron íntegramente pagadas con anterioridad a este acto; y c) Gino Cattaneo Univaso SpA suscribe la cantidad de 368 acciones, que representan el 3,3140 por ciento del capital social, y que fueron íntegramente pagadas con anterioridad a este acto. De esta forma se encuentra íntegramente pagado el capital social”. Asimismo, la totalidad de los accionistas de la Sociedad, presentes en la Junta, refundieron los Estatutos Sociales, respecto de los cuales se extracta: Nombre: El nombre de la sociedad por acciones es “Sociedad de Veterinaria Pet Vet SpA”, pudiendo utilizar el nombre de fantasía “Pet Vet SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad es indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será la instalación de clínica veterinaria, para prestar atenciones profesionales, venta de productos y artículos para animales domésticos, así como la prestación de asesorías en higiene ambiental y control de plagas, la compra, venta, comercialización, distribución, importación y exportación de productos agrícolas y veterinarios y, en general, cualquier otro negocio o actividad que los socios de común acuerdo establezcan en el transcurso del negocio social. Administración: La Sociedad será administrada por don Andrés Maureira von Bischoffshausen y doña Magdalena Mertz Kaiser, quienes en sus calidades de administradores tendrán a su cargo la administración y uso de la razón social, de conformidad a la forma de actuación descrita en la escritura extractada. Capital: El capital social es la suma de $25.000.000, dividido en 11.104 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital de la Sociedad ha sido íntegramente suscrito y pagado por los accionistas concurrentes a la presente Junta, de acuerdo con lo establecido en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes distintos del dinero. En todo lo no modificado por la escritura extractada, siguen plenamente vigentes los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de agosto de 2023.