Newco Dos Provefarma S.A.

PAULINA CONSTANZA ESTAY CALZADILLA, abogado y Notario Público Interino de la 29 Notaría de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac-Iver 225, oficina 302, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 3 de julio de 2023, repertorio número 5.359/2023, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Socofar S.A., inscrita a fojas 37.469 número 17.980 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, celebrada con misma fecha, junta que contó con la asistencia de doña Paulina Estay Calzadilla, Notario Público Interino de esta Notaría, en la que se acordó la división de Socofar S.A. en cuatro sociedades, una que subsiste, continuadora de la actual, y tres nuevas sociedades, que nacen producto de la división, una de las cuales tiene por nombre “Newco Dos Provefarma S.A.” (la “Sociedad”) y sus únicos accionistas son FEMSA Salud SpA, rol único tributario número 76.485.515-9 y Sudamérica SpA, rol único tributario número 76.485.518-3, todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Salto 4875, comuna de Huechuraba, Santiago de Chile, de cuyos estatutos se extracta: Nombre: Newco Dos Provefarma S.A. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad es indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La compra, venta, importación, exportación, comercialización, por cuenta propia o ajena, de toda clase de productos, mercaderías y materias primas, particularmente del ramo de la industria farmacéutica, de cosmética, de artículos de tocador, de accesorios médicos, de artículos producidos por Laboratorios y de venta usual en establecimientos farmacéuticos; b) La distribución por cuenta ajena, de toda clase de productos de mercadería y materias primas, particularmente del ramo de la industria farmacéutica, de cosmética, de artículos de tocador, de accesorios médicos, de artículos producidos por Laboratorios y de venta usual en establecimientos farmacéuticos; c) La elaboración, producción y transformación de toda clase de productos, materias primas y mercaderías, particularmente las relacionadas con los ramos industriales y comerciales a los que alude la letra anterior; d) La distribución por cuenta ajena de todo tipo de envases y bienes de todo tipo; e) La explotación de equipos de computación electrónica, en todas sus formas; f) La comercialización de toda clase de softwares, licencias, equipos de computación, electrónicos y de telecomunicaciones, sus repuestos, piezas componentes, accesorios e insumos de toda clase; g) La prestación de servicios y asesorías, por cuenta propia o ajena destinados a: la habilitación, instalación, explotación y operación de farmacias, droguerías, almacenes farmacéuticos, botiquines, depósitos de productos farmacéuticos, enfermerías, transporte y carga de productos relacionados o, establecimientos de comercio cuyos giros sean similares o complementarios a los indicados; la prestación de servicios o explotación comercial de productos en línea, sistemas y equipos para la información y comunicación, entre otros, servicios de recaudación y envíos de toda clase de cuentas de empresas de servicios, de transferencias de dinero y productos, de venta y post-venta, de pago de premios provenientes de ofertas y promociones y cualesquiera otros que se puedan ofrecer a través de sistemas computacionales en línea y demás relacionados; la prestación de servicios o explotación comercial de servicios postales, en su forma más amplia, sea a través de la administración, concesión o explotación de franqueos, casillas, correspondencia y demás relacionados; y, la prestación de servicios o explotación comercial de productos de publicidad y de propaganda de todo tipo y toda forma actual o futura de comunicar o promocionar productos o servicios. La prestación de toda clase de servicios, consultorías y asesorías en los ámbitos tecnológicos, informáticos, administrativos, financieros, laborales, legales, de organización de empresas, de mercado, de investigación operativa y otros relacionados; h) La prestación de toda clase de servicios de soporte y administración de sistemas y manejo de bases de datos; i) La prestación de toda clase de servicios de soporte y administración de comunicaciones y de equipos de telecomunicaciones; l) La prestación de servicios de soporte y administración de sistemas, aplicaciones y manejo de bases de datos, servicios de soporte y administración de telecomunicaciones de toda clase.; y k) en general, realizar toda otra actividad o negocios relacionados con el giro antes descrito y que de común acuerdo fijen los accionistas. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de 76.454.137 pesos, dividido en 42.325 acciones ordinarias, de única serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado de conformidad al artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. Santiago, 14 de agosto de 2023.