COMERCIAL E INVERSIONES ARAUCO SpA

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público Interino de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 08 de agosto de 2023, ante mí, comparece: don JORGE ARTURO FRIED BUDNIK, chileno, casado y separado totalmente de bienes, empresario, cédula nacional de identidad N° 15.959.303-7, con domicilio para estos efectos en Camino el Ayuntamiento 2.094, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, Región Metropolitana. El compareciente en su calidad de únicos y actual accionista de la sociedad “COMERCIAL E INVERSIONES ARAUCO SpA”, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 96.881.470-2, inscrita a fojas 258 vuelta N° 159 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia, correspondiente al año 1999. El accionista viene en realizar las siguientes modificaciones a la sociedad: a) Modificar la administración de la sociedad “COMERCIAL E INVERSIONES ARAUCO SpA”, en el sentido de que viene en señalar que en caso de ausencia prolongada, fallecimiento o impedimento prolongado del Administrador, lo que no será necesario acreditar ante terceros, la administración y el uso de la razón social radicará en doña CINDY CLAIRE GUZMÁN PINTO, cédula nacional de identidad N° 15.959.684-2, en los mismos términos y facultades asignadas al administrador titular, contando con las más amplias atribuciones y facultades de administración que están descritas con detalle en los estatutos sociales, sin excepciones podrá actuar anteponiendo su firma a la razón social; b) Por otro lado, viene en modificar el nombre de fantasía de la sociedad, por lo que la sociedad podrá actuar también ante bancos, municipalidades y otras instituciones, e incluso ante el Servicio de Impuestos Internos con el nombre de fantasía “INVARA SpA”. Debido a lo anterior, modifica los estatutos sociales referentes a la razón social y administración, por los que se siguen a continuación que serán de este tenor: “ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de “COMERCIAL E INVERSIONES ARAUCO SpA”, pudiendo actuar también, ante bancos, municipalidades y otras instituciones, e incluso ante el Servicio de Impuestos Internos con el nombre de fantasía “INVARA SpA”. Asimismo, viene en modificar el artículo séptimo referente a administración y razón social, quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULO SÉPTIMO: La administración y uso de la razón social corresponderá a don JORGE ARTURO FRIED BUDNIK, quien anteponiendo su firma a la razón social, representará a la sociedad con las más amplias facultades, pudiendo celebrar todo tipo de actos y contratos, en miras a la obtención de los objetivos sociales, pudiendo autocontratar, obligarla y vincularla eficazmente en toda clase de hechos, actos, contratos, convenciones, trámites, comparecencias, peticiones, reclamos, recursos, impugnaciones, oposiciones, propuestas y demandas, con y respecto de toda clase de personas naturales o jurídicas, autoridades, servicios públicos, funcionarios públicos y municipales, entes, organismos, tribunales, árbitros, instituciones, municipalidades, comunidades, sociedades de hecho, empresas, sociedades, corporaciones, fundaciones y ante el Estado, el Fisco y el Banco Central de Chile. En especial, sin que la enumeración siguiente deba considerarse taxativa sino meramente enunciativa, podrán: a) Celebrar contratos de promesa, comprar, vender, permutar y, en general, adquirir, enajenar y gravar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento, leasing, comodato, depósito necesario o voluntario y secuestro, administración, concesión u otra forma de goce, toda clase de materias primas, materiales y productos, bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, acciones, bonos, dineros y valores mobiliarios; dar y tomar bienes en mutuo; dar y recibir en prenda de cualquier especie bienes muebles, valores mobiliarios, derechos y acciones y demás bienes corporales e incorporales, sea en prenda civil, mercantil, con o sin desplazamiento, bancaria, agraria, industrial y warrants, de cosas muebles vendidas a plazo u otras especies, cancelarlas y transferir los derechos que de ellas emanen; hipotecar y gravar bienes raíces y constituir servidumbres sobre ellos, otorgar, sustituir, posponer, limitar, dividir, alzar, cancelar y servir hipotecas; convenir cláusulas penales y aceptar toda clase de garantías reales y personales; renunciar derechos y acciones resolutorias o de otra índole; ceder créditos y otros derechos, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales, o sin ellas, y aceptar dichas cesiones; efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; resciliar, rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y contratos; b) Celebrar contratos de arrendamiento de servicios, de confección de obras materiales, muebles o inmuebles, de construcción, transporte, fletamento, de cambio, de correduría y transacción; c) Celebrar contratos de seguros, ceder, cobrar, endosar, cancelar y traspasar pólizas, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, así como aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros; d) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de sus movimientos y rechazar saldos; e) Celebrar contratos para constituir sociedades o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de otra especie; constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas; pactar indivisión; representar a la sociedad, con voz y voto en toda clase de sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados de que la sociedad forme parte o en que tenga participación o interés, aunque no sea necesario, con facultad para modificarlas, ampliarlas, transformarlas, formar otras nuevas o en cualquier forma alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación o partición, llevar a cabo una y otra; ejercer y renunciar todas las acciones y derechos y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad le correspondan como socia, comunera, gerente, gestora o liquidadora de tales sociedades, comunidades, asociaciones, sociedades de hecho, cuentas en participación y cooperativas; intervenir en las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda conforme a la ley y estatutos o convenios que las rijan y para ejercer todos los derechos que en ellas correspondan a la sociedad; f) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, modificarlos, desahuciarlos y ponerles término en cualquier forma; contratar obreros o empleados y ponerles término o solicitar la terminación de sus contratos; contratar servicios de profesionales y técnicos y poner término a los mismos; g) Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, el apoderado quedará facultado para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las leyes, que sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega; individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes; cobrar y percibir; recibir y entregar; pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva; convenir cláusulas penales y/o multas, a favor o en contra de la sociedad; aceptar u otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales y toda clase de garantías a favor o en contra de la sociedad; pactar prohibiciones y/o gravar; ejercitar y renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución y evicción; aceptar y renunciar derechos y acciones; rescindir, resolver y dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas; constituir a la sociedad en codeudora solidaria o fiadora de terceros y, en general, ejercitar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad; h) Dar y tomar dinero en préstamo, en cualquier forma, con o sin intereses, con o sin reajustes, a corto, mediano o largo plazo, con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera; con instituciones de crédito y/o fomento y, en general, con cualquier persona, natural o jurídica, de derecho público o privado; i) Efectuar toda clase de operaciones bancarias con el Banco Central de Chile, Banco estado, bancos comerciales y demás instituciones públicas y privadas de crédito o de fomento, nacionales o extranjeras; solicitar y contratar préstamos bancarios o créditos de cualquier índole, sea en forma de préstamos con letras o pagarés, mutuo, sobregiro, descuento, avance contra aceptación, créditos en cuenta corriente, líneas o aperturas de créditos, avance en cuenta corriente o en cualquier otra forma y condiciones; imponerse de los saldos de las cuentas corrientes bancarias de la sociedad, aceptarlos, rechazarlos, reconocerlos o impugnarlos y retirar talonarios de cheques y cheques sueltos; j) Abrir, contratar, administrar y cerrar cuentas corrientes bancarias y comerciales; de depósito y de crédito, en Chile y en el extranjero, en moneda nacional o extranjera, con bancos, instituciones públicas y privadas; girar y sobregirar en ellas; efectuar depósitos y suspenderlos; dar aviso de no pago de cheques y retirar y revocar tales avisos; celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el contrato de cambio y demás obligaciones mercantiles y, en especial, girar, sobregirar, suscribir, resuscribir, tomar, aceptar, reaceptar, renovar, avalar, descontar, prorrogar, negociar, novar, cobrar, transferir, endosar en dominio, en cobranza, en garantía o en otra forma, revalidar, cancelar, extender, protestar y disponer, en cualquier forma, de letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, vales, documentos de embarque, certificados de depósito y demás documentos negociables en general, mercantiles o bancarios, nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos; colocar y retirar valores en custodia o garantía; contratar y endosar boletas de garantía bancaria y de cualquier otro tipo en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, dar órdenes de no pago; contratar cajas bancarias de seguridad o de otra especie; depositar y retirar de ellas toda clase de bienes y valores mobiliarios; k) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en bancos comerciales o de fomento, en el Banco del Estado de Chile, en Administradoras de Fondos de Pensiones, Financieras e Instituciones de Previsión Social o en cualquier otra institución de derecho público o de derecho privado, sea en beneficio de la sociedad o el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas; imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; l) Invertir los dineros de la sociedad, celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, quedando facultado para operar en el mercado de capitales pudiendo comprar y negociar en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y cualquiera clase de valores mobiliarios, letras de cambio, documentos de créditos y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por particulares; depósitos en fondos mutuos de cualquier tipo o naturaleza, inversiones en letras de créditos o hipotecarias, en certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, pagarés reajustables de la Tesorería General de la República, en sociedades financieras o en instituciones de intermediación financiera y otros instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de mutuo, de ahorro, reajustable o no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional, que actualmente exista en el país o que pueda establecerse en el futuro. En relación con estas inversiones, podrá abrir cuentas, retirar en todo o en parte y en cualquier momento los dineros de la sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas; ceder, aceptar cesiones de créditos hipotecarios, capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo intereses y reajustes, aceptar o impugnar saldos, liquidar en cualquier momento, en todo o en parte, tales inversiones; m) Gravar con derecho de uso, usufructo, habitación, los derechos de la sociedad y constituir servidumbres activas y pasivas; n) Solicitar el registro de nombres y marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual e industrial; realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual; deducir oposiciones y solicitar nulidades; mantener su vigencia, solicitando las renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedentes; convenir licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en relación con estas especies de dominio; ñ) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas, de cualquier naturaleza y objeto, sobre cualquier clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles; o) Realizar importaciones y exportaciones de toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios internacionales; representar a la sociedad en las actuaciones que deba cumplir ante el Banco Central de Chile u otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido y sin que la enumeración sea taxativa, sino enunciativa, podrá representar y firmar registros de exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuera exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir devolución de dichos documentos; endosar conocimientos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación; firmar en representación de la sociedad la declaración jurada de valores que forman parte del texto de los registros de importación; desaduanar las mercaderías; realizar todas las gestiones pertinentes para habilitar almacenes particulares o de depósitos francos y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones destinadas a la realización de tales operaciones y, en especial, abrir acreditivos y créditos documentarios en moneda extranjera; p) Retirar y endosar documentos de embarque; entregar y retirar de correos, aduanas y de empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de encomiendas, cargas, giros postales, telegráficos, reembolsos, y toda otra clase de documentos, cartas, remesas, mercaderías y correspondencia, sea certificada o no, dirigida o consignada a la sociedad o expedida por ella; q) Dar en pago, pagar y prepagar obligaciones, novar, remitir, compensar y, en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones de la sociedad; transigir y comprometer; designar árbitros y otorgarles las facultades de arbitradores; cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la mandante, por cualquier título, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o cualquier forma, por cualquier persona, natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso el Fisco, Servicios o Instituciones del Estado, Instituciones de Previsión Social, Instituciones Fiscales, Semifiscales o de Administración Autónoma; r) Otorgar recibos, finiquitos, cancelaciones; alzar total o parcialmente toda clase de garantías, personales o reales y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; s) Efectuar liquidaciones o particiones por escritura pública o ante árbitros; designar liquidadores, administradores pro-indiviso, síndicos, peritos tasadores, depositarios, jueces árbitros y partidores, sea en el carácter de árbitros y partidores, sea en el carácter de árbitro de derecho, arbitradores o mixtos; t) Representar a la sociedad ante todas las autoridades o reparticiones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, municipalidades, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Servicio Nacional de Aduanas, Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP), Institutos de Salud Previsional (Isapres), Instituto de Normalización Previsional (INP), Inspección del Trabajo y, en general, ante cualesquiera autoridades políticas y administrativas del Estado, judiciales, que se relacione con el comercio exterior o de cualquier otra clase y ante cualquier persona de derecho público o privado; presentar ante ellas solicitudes de cualquier especie; suscribir con ellas todos los instrumentos públicos o privados que sean necesarios; efectuar declaraciones juradas de cualquier especie, modificarlas y desistirse de ellas; asistir a reuniones, comparendos y citaciones ante tales autoridades; u) Representar judicialmente a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante toda clase de tribunales, sean estos ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra especie, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercera, de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, de jurisdicción especial o contenciosa o de cualquier otra naturaleza, disponiendo al efecto de todas y cada una de las facultades enumeradas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas una a una, especialmente las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir -judicial y extrajudicialmente-, comprometer, otorgar a los árbitros las facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar toda clase de contratos, convenios, pactos judiciales o procesales, cobrar y percibir; v) Delegar todo o parte de las facultades que se les confieren; otorgar y revocar mandatos generales o especiales a una o más personas con facultad para delegar y aceptar cuentas de mandatarios, sin perjuicio de la facultad de reasumir cuantas veces se estimare necesario sin que implique revocación tácita; w) Establecer agencias, establecimientos u oficinas en cualquier punto del país; x) Los administradores quedan expresamente facultados para autocontratar, pudiendo celebrar toda clase de actos, contratos y convenciones, obligándose personalmente para con la sociedad o bien obligando a la sociedad para consigo. En caso de ausencia prolongada, fallecimiento o impedimento prolongado del Administrador, lo que no será necesario acreditar ante terceros, la administración y el uso de la razón social radicará en doña CINDY CLAIRE GUZMÁN PINTO, en los mismos términos y facultades asignadas al administrador titular, contando con las más amplias atribuciones y facultades de administración que están descritas con detalle en los estatutos sociales, sin excepciones podrá actuar anteponiendo su firma a la razón social”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de agosto de 2023.