Jean Pfotzer Berryman SpA

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, abogado, notario suplente de don EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359 comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 08 de agosto de 2023, bajo el repertorio N°13399-2023 ante el titular de este oficio, Por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas de Jean Pfotzer Berryman SpA., rol único tributario 76.107.446-6 inscrita a fojas 22.447 Nº 15312 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010 , celebrada con fecha 3 de agosto de 2023, y, cuya acta se redujo a escritura púbica con fecha ocho de agosto de 2023, ante mí, por la unanimidad se adoptaron los siguientes acuerdos: 1) La Junta acordó aprobar los informes del inspector de cuentas señor Luis German Edwards Ruiz Tagle y aprobar el balances y estados financieros al treinta y uno de diciembre de los dos mil veintidós. 2) La Junta acordó disminuir el capital social reemplazando el artículo sexto y la disposición primera transitoria por los siguientes: Artículo Sexto. Capital. /a/ El capital es la suma de cuatro mil quinientos noventa y seis millones novecientos sesenta y nueve mil ochocientos cincuenta y siete pesos dividido en un total de catorce acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto “las Acciones Serie A” y diez son Acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto “las Acciones Serie B”. Las Acciones Serie A y las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se indican en el artículo primero transitorio de los Estatutos; /b/ las acciones Serie A tendrán las siguientes preferencias permanentes: /Uno/ derecho de elegir el directorio de conformidad con el artículo doce del presente Estatuto pudiendo cada una de las Acciones Serie A elegir un director. /Dos/ Derecho de voto para aprobar y rechazar decisiones en la Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de conformidad con el artículo veintitrés y siguientes del presente Estatuto y a participar de la administración de la Sociedad. /Tres/ Derecho excepcional a dividendo por hasta un noventa y cinco por ciento de las utilidades acumuladas de conformidad con el artículo treinta y tres del presente Estatuto. /Cuarto/ Otras expresamente contenidas en el presente Estatuto. c) Las Acciones Serie B emitidas y las que se emitan y suscriban en el futuro, no tendrán derecho a voto y tendrán derecho excepcionalmente a dividendos sólo hasta un cinco por ciento de las utilidades acumuladas en la forma establecida en el artículo Trigésimo Tercero del presente Estatuto. d) Los Accionistas titulares de Acciones Serie A y de Acciones Serie B sólo son responsables del pago de sus acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia de acciones suscritas y no pagadas, de conformidad con la disposición del presente Estatuto, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción. Artículo primero transitorio: El capital social es la suma de cuatro mil quinientos noventa y seis millones novecientos sesenta y nueve mil ochocientos cincuenta y siete pesos dividido en un total de catorce acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro Acciones son Acciones Serie A preferidas y diez Acciones son Serie B ordinarias sin derecho a voto que se han pagado y pagarán en el siguiente modo: (i) Las cinco Acciones Serie A y las veinticuatro Acciones Serie B iniciales fueron íntegramente suscritas y pagadas. Las cinco Acciones Serie A fueron suscritas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de trescientos mil pesos cada una, íntegramente pagadas en el acto de constitución y las veinticuatro Acciones Serie B iniciales fueron suscritas y pagadas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de cien mil pesos cada una en el acto de constitución; (ii) dos Acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de Accionistas en el cumplimiento de la sección once punto dos de los Estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil dieciséis; (iii) el aumento de capital por trece mil doscientos treinta y siete millones cuatrocientos nueve mil doscientos ochenta y tres pesos, fue íntegramente suscrito y pagado por veintidós Accionistas Serie B, según consta en escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; (iv) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie B en cumplimiento de la sección once guion dos de los Estatutos con fecha veintisiete de junio de dos mil dieciséis por seiscientos tres millones trescientos quince mil pesos; (v) dos Acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de Accionistas Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil diecisiete por seiscientos veintitrés millones ochocientos setenta y dos mil trescientos cuarenta y cinco pesos cada una; (vi) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie B con fecha cinco de julio de dos mil dieciocho por seiscientos cuarenta y cuatro millones ciento cuarenta y ocho mil novecientos cincuenta pesos; (vii) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie B con fecha veintiocho de Junio de dos mil diecinueve por seiscientos sesenta y seis millones cuatrocientos cincuenta y dos mil quinientos cincuenta y ocho pesos; (viii) una Acción Serie A fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie A por trescientos mil pesos. (ix) dos Acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veinte por seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos cada una. (x) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veintiuno por setecientos veintiocho millones trescientos veintisiete mil novecientos veinticuatro pesos cada una. (xi) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veintidós por ochocientos quince millones novecientos sesenta mil novecientos cinco pesos. (xii) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veintitrés por novecientos siete millones setecientos diecinueve mil seiscientos siete pesos cada una. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de agosto de 2023.