INVERSIONES SAN NICOLÁS SpA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, abogado, Notario Público titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número ciento siete, comuna de Las Condes, región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública de fecha 31 de julio de 2023, Repertorio 55.767-2023, ante el suplente BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA, chilena, casada y separada de bienes, educadora de párvulos, C.I. N°7.106.835-8, por sí, y en representación de INVERSIONES SAN DIEGO LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N°76.043.498-5; y en representación de INVERSIONES SANTA ELISA UNO SpA, sociedad del giro de su denominación, RUT N°77.266.652-7, todos domiciliados para estos efectos en Luis Thayer Ojeda N°166, oficina N°401, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, exponen: Que vienen en fusionar “INVERSIONES SAN NICOLÁS SpA” a “INVERSIONES INTERNACIONALES SAN DIEGO LIMITADA”, de acuerdo a las disposiciones legales pertinentes y a las declaraciones y estipulaciones indicadas en la escritura extractada: A.- Antecedentes legales de la sociedad absorbente “INVERSIONES SAN NICOLÁS SpA”: Fue constituida por escritura pública de fecha 19.11.2023, otorgada en la 40° Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, cuyo extracto se inscribió a fojas 92.336, número 42.419 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, y publicado en el Diario Oficial del día 22.11.2021. La sociedad ha sufrido una única modificación, siendo ella la contenida en escritura pública de fecha 28.12.2021, otorgada en la 40° Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, cuyo extracto se inscribió a fojas 8.179, número 4.066 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022 y publicado en el Diario Oficial del día 28.01.2022. B.- Antecedentes legales de la sociedad absorbida “INVERSIONES INTERNACIONALES SAN DIEGO LIMITADA”: Fue constituida por escritura pública de fecha 05.11.2021, otorgada en la 41° Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto se inscribió a fojas 100.381, número 46.409 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, y publicado en el Diario Oficial del día 24.12.2021. La estructura actual de propiedad de las sociedades que serán objeto de fusión por absorción, es la siguiente: Uno) “INVERSIONES SAN NICOLÁS SpA”, tiene un capital social de US$2.061.887.-. El capital se encuentra dividido en 20.618 acciones, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, por su único y actual accionista, INVERSIONES SANTA ELISA UNO SpA. Dos) “INVERSIONES INTERNACIONALES SAN DIEGO LIMITADA”, tiene un capital social de US$5.382.131,80.-, ya enterados e ingresados en la caja social y distribuido entre sus socios de la siguiente manera: a) doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA, con el 0,01% de los derechos sociales y patrimonio social; b) INVERSIONES SAN DIEGO LIMITADA, con el 99,99% de los derechos sociales y patrimonio social. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve “INVERSIONES INTERNACIONALES SAN DIEGO LIMITADA”, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y queda radicado definitivamente la totalidad de su patrimonio, en la sociedad absorbente. En virtud de lo anterior, se modifican los estatutos de “INVERSIONES SAN NICOLÁS SpA”, en particular el ARTÍCULO QUINTO permanente y el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO, cuyos textos se reemplazan por el tenor siguiente: “Artículo Quinto: Capital y acciones. El capital de la sociedad es la suma de siete millones cuatrocientos cuarenta y cuatro mil dieciocho con ochenta centavos de dólar de los Estados Unidos de América, dividido en noventa y ocho mil novecientos ochenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de siete millones cuatrocientos cuarenta y cuatro mil dieciocho con ochenta centavos de dólar de los Estados Unidos de América, dividido en noventa y ocho mil novecientas ochenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Inversiones Santa Elisa Uno SpA, ha suscrito y pagado veinte mil seiscientas dieciocho acciones, por la suma de un millón quinientos cincuenta mil quinientos ochenta y siete con noventa y siete centavos de dólar de Estados Unidos de América; b) doña María Elisa Eguiguren Balmaceda, ha suscrito y pagado ocho acciones, por la suma de quinientos ochenta y nueve con treinta y cuatro centavos de dólar de Estados Unidos de América; c) Inversiones San Diego Limitada, ha suscrito y pagado setenta y ocho mil trescientos cincuenta y seis acciones, por la suma de cinco millones ochocientos noventa y dos mil ochocientos cuarenta y uno con cuarenta y nueve centavos de dólar de Estados Unidos de América.”. Para todos los efectos tributarios y particularmente, para los fines señalados en el artículo 69 del Código Tributario, “INVERSIONES SAN NICOLÁS SpA”, se hace responsable de cualquier tributo que se adeudare por “INVERSIONES INTERNACIONALES SAN DIEGO LIMITADA”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El Notario que suscribe certifica que, teniendo a la vista los libros de accionistas constan como únicos socios de Inversiones San Nicolás SpA, a) Inversiones Santa Elisa Uno SpA, con 20.618 acciones; b) doña María Elisa Eguiguren Balmaceda, con 8 acciones; c) Inversiones San Diego Limitada, con 78.356 acciones. Santiago, 07 de agosto de 2023. F. LEIVA. C. N.P.