FLSMIDTH INDUSTRIAL SOLUTIONS CHILE LIMITADA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 01 de agosto de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°12.915-2023, FLSMIDTH MINING TECHNOLOGIES GMBH, domiciliada en Rellinghauser Str. 145143, Essen, República Federal de Alemania; FLSMIDTH INC., domiciliada en 7158, S FLSmidth Drive, Midvale, Utah, Estados Unidos de América; y FLSMIDTH S.A., domiciliada en Avenida El Bosque Norte 500, piso 9, Las Condes, Santiago, Chile; acordaron lo siguiente respecto de FLSMIDTH INDUSTRIAL SOLUTIONS CHILE LIMITADA (inscrita a fojas 19.220 N°15.375 del Registro de Comercio de Santiago de 2000, en adelante la “Sociedad”): i) dejar constancia de la fusión por incorporación del socio de FLSmidth Mining Technologies Usa Inc. en FLSmidth Inc., de manera que se incorpora como socio de la Sociedad la sociedad FLSmidth Inc., titular del 0,00003% de los derechos sociales; ii) la venta, cesión y transferencia de la totalidad de los derechos sociales de FLSmidth Mining Technologies GmbH, correspondiente al 99,99997% de los derechos sociales de la Sociedad, a FLSmidth S.A., cuyo precio es íntegramente pagado en dicha fecha; iii) reemplazar artículo sexto del pacto social por el siguiente: “Artículo Sexto: Capital. El capital de la sociedad es la suma de cuarenta y nueve millones seiscientos trece mil novecientos treinta y cinco dólares de los Estados Unidos de América, el cual se encuentra íntegramente pagado en su equivalente en pesos al tipo de cambio denominado “dólar observado” del día de su respectiva liquidación y pago por parte de los socios de la sociedad desde su constitución, y que corresponde a los actuales socios como sigue: /Uno/ FLSmidth S.A. con el noventa y nueve coma nueve nueve nueve nueve siete por ciento del capital, y /Dos/ FLSmidth Inc., con el cero coma cero cero cero cero tres por ciento del capital.”; iv) reemplazar el artículo quinto del pacto social, en el sentido que la administración, representación y uso de la razón social le corresponderá a FLSmidth S.A.; v) la venta, cesión y transferencia de la totalidad de los derechos sociales de FLSmidth Inc., correspondiente al 0,00003% de los derechos sociales de la Sociedad, a FLSmidth S.A., cuyo precio es íntegramente pagado en dicha fecha; vii) que como consecuencia que FLSmidth S.A. queda como única socia de la Sociedad por ser la titular del 100% de los derechos sociales, a contar de esa fecha la Sociedad se ha disuelto; y viii) que, como consecuencia de la disolución de la Sociedad, FLSmidth S.A. absorbe, acepta e incorpora a su patrimonio la totalidad del patrimonio de la Sociedad, de modo que ésta le transmite en bloque la totalidad de los activos y pasivos que tuviere. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 07 de agosto de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-