Inversiones Albatros Limitada

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 22 de junio de 2023, otorgada ante mí, i) doña Alejandra Palma Pfotzer e Inversiones Casablanca Limitada, ambas domiciliados para estos efectos en Nueva Costanera 3300, oficina 34, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de Inversiones Albatros Limitada /la “Sociedad Absorbente”/, y ii) Inversiones Albatros Limitada, Inversiones Chucao I Limitada, Inversiones Chucao II Limitada, Inversiones Chucao III Limitada, Inversiones Chucao IV Limitada y Chucao V SpA, todos ellos domiciliados para estos efectos en Nueva Costanera 3300, oficina 34, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de Inversiones Fardela Limitada /la “Sociedad Absorbida”/, acordaron lo siguiente: Uno/ Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente con efecto y vigencia a partir del 22 de junio de 2023 /la “Fecha Efectiva”/, pasando la Sociedad Absorbente a ser la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida para todos los efectos, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente; Dos/ La disolución de la Sociedad Absorbida en la Fecha Efectiva, producto de su absorción en la Sociedad Absorbente, sin necesidad de efectuar su liquidación; Tres/ Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, para materializar la fusión mencionada, en la cantidad de $6.405.684.090, que se paga y entera mediante el aporte a la Sociedad Absorbente de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida que se produce en virtud de la fusión; Cuatro/ En virtud de los acuerdos anteriores, el capital de la Sociedad Absorbente asciende a la cantidad de $6.406.684.090, íntegramente enterado y pagado en la siguiente proporción: a) Inversiones Casablanca Limitada, la cantidad de $5.055.245.355, equivalente aproximadamente al 78,90580% de los derechos sociales; b) doña Alejandra Palma Pfotzer, la cantidad de $5.055, equivalente aproximadamente al 0,00008% de los derechos sociales; c) Inversiones Chucao I Limitada, la cantidad de $270.286.736, equivalente aproximadamente al 4,21882% de los derechos sociales; d) Inversiones Chucao II Limitada, la cantidad de $270.286.736, equivalente aproximadamente al 4,21882% de los derechos sociales; e) Inversiones Chucao III Limitada, la cantidad de $270.286.736, equivalente aproximadamente al 4,21882% de los derechos sociales; f) Inversiones Chucao IV Limitada, la cantidad de $270.286.736, equivalente aproximadamente al 4,21882% de los derechos sociales; y g) Chucao V SpA, la cantidad de $270.286.736, equivalente aproximadamente al 4,21882% de los derechos sociales. Para reflejar el aumento de capital referido, se modificó el artículo Cuarto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente. En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad Absorbente, en especial su administración, poderes otorgados y la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Santiago, 3 de agosto de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular.