INMOBILIARIA GUNDEMARA II SpA

INMOBILIARIA GUNDEMARA II SpA JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que, mediante escritura pública de fecha 03 de agosto de 2023, otorgada ante mí, bajo el Repertorio Nº 22.750/2023, comparecieron: don JUAN ANTONIO GUZMÁN MOLINARI y don JUAN LUIS GUZMÁN GARCÍA-HUIDOBRO, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad “INMOBILIARIA GUNDEMARA II SpA” (la “Sociedad”), de conformidad con el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, inscrita a fojas 76.868, número 44.846 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, acordaron por unanimidad lo siguiente, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, no requiriéndose la celebración de una Junta de Accionistas: Uno) Aumento de Capital y Capitalización de Cuentas por Cobrar. Los únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron aumentar el capital estatutario de la Sociedad de la suma de $522, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; en la cantidad de $314.297.004, mediante la emisión de 213.696 nuevas acciones de una misma serie, de igual valor cada una de ellas y sin valor nominal. En consecuencia, el capital quedará fijado en la suma de $314.297.526, dividido en 214.696 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. El aumento de capital acordado se paga íntegramente en este acto por el accionista don Juan Antonio Guzmán Molinari, mediante: i) La capitalización de la cuenta por cobrar que registra en contra de la Sociedad, por la suma de $313.702.177; debidamente documentada en cesión de créditos, celebrada por instrumento privado de fecha 12 de julio de 2023, cuya firma se encuentra autorizada por el Notario de Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con la misma fecha; y ii) La capitalización de la cuenta por cobrar que registra en contra de la Sociedad, por la suma de $594.827; debidamente documentada en reconocimiento de deuda, celebrado por instrumento privado de fecha 10 de julio de 2023, cuya firma se encuentra autorizada por el Notario de Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con la misma fecha. Dos) Modificación de la Duración de la Sociedad. Asimismo, los únicos y actuales accionistas de la Sociedad acuerdan modificar el plazo de vigencia de la misma, estableciéndose que esta última tendrá duración hasta el día 30 de agosto de 2023. Tres) Modificación de los Estatutos Sociales. Como consecuencia de lo anterior, los únicos y actuales accionistas acuerdan reemplazar íntegramente los artículos Cuarto, Quinto y Primero Transitorio, por los siguientes: “Artículo Cuarto: La Sociedad se mantendrá vigente hasta el día 30 de agosto de 2023”. “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $314.297.526 dividido en 214.696 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma estipulada en el artículo Primero Transitorio.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $314.297.526 dividido en 214.696 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: i) don Juan Antonio Guzmán Molinari suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha 214.686 acciones. ii) Juan Luis Guzmán García-Huidobro suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha diez acciones.” Cuatro) Vigencia: Los únicos y actuales accionistas acuerdan que en todo lo no expresamente modificado por la escritura pública que se extracta, se confirman y mantienen plenamente vigentes las restantes disposiciones del estatuto social de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de agosto de 2023.