COMERCIAL Y SERVICIOS BORLOM LIMITADA

Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí, RAÚL RICARDO BORGOÑO AUGER, ALESSANDRA GIOVANNA LOMBARDI BAZZURRO, JOSE IGNACIO RAÚL BORGOÑO LOMBARDI y MARÍA VICTORIA BORGOÑO LOMBARDI, todos domiciliados esta ciudad Camino del Chin 3.601, Casa AÑ, Conjunto Habitacional “Altos del Huinganal Uno”, Comuna Lo Barnechea, modifican “COMERCIAL Y SERVICIOS BORLOM LIMITADA”, RUT 76.280.990-7, constituida escritura pública otorgada 25 mayo 2005 en Notaría Santiago Eduardo Avello Concha, cuyo extracto se inscribió a Fs. 18.655, número 13.504 Registro Comercio CBR Santiago 2005 y se publicó en Diario Oficial 9 junio 2005. Sociedad se modificó por escritura pública otorgada Notaría Santiago Eduardo Avello Concha el 6 julio 2007. Consistió en agregar nuevas actividades al objeto social e incluir más facultades a los administradores. Modificación se inscribió a Fs. 30.486, número 22.004 Registro Comercio CBR Santiago 2007 y publicó en ALESSANDRA GIOVANNA LOMBARDI BAZZURRO dueña 25% derechos sociales, vende, cede y transfiere: A) 12% derechos sociales a JOSE IGNACIO RAÚL BORGOÑO LOMBARDI quien los acepta, compra y adquiere para sí. Precio cesión $1.920.000.-, pagado dinero; y, B) 12% derechos sociales a MARÍA VICTORIA BORGOÑO LOMBARDI quien los acepta, compra y adquiere para sí. Precio cesión $1.920.000.-, pagado dinero. Consecuencia anterior, son únicos socios de “COMERCIAL Y SERVICIOS BORLOM LIMITADA”, en proporciones derechos sociales que se indican: RAÚL RICARDO BORGOÑO AUGER 75%; JOSÉ IGNACIO RAÚL BORGOÑO LOMBARDI 12%; MARÍA VICTORIA BORGOÑO LOMBARDI 12%; y ALESSANDRA GIOVANNA LOMBARDI BAZZURRO 1%. Socios acuerdan: Uno) Aumentar capital social a $50.000.000.-, manteniendo participaciones sociales, quedando Cláusula o Artículo Cuarto pacto social con tenor siguiente: “CUARTO: Capital social: El capital de la sociedad es la suma de cincuenta millones de pesos que los socios aportan e ingresan en la caja social en dinero efectivo como sigue: Don RÁUL RICARDO BORGOÑO AUGER treinta y siete millones quinientos mil pesos; don JOSE IGNACIO RAÚL BORGOÑO LOMBARDI seis millones de pesos; doña MARÍA VICTORIA BORGOÑO LOMBARDI seis millones de pesos; y, doña ALESSANDRA GIOVANNA LOMBARDI BAZZURRO quinientos mil pesos”; Dos) Sustituir, en atención a lo señalado precedentemente, texto Cláusula o Artículo Séptimo pacto social por siguiente: “SEPTIMO: Distribución de utilidades y pérdidas. Las utilidades o eventuales pérdidas de la sociedad serán repartidas entre los socios a prorrata de sus aportes, o sea un setenta y cinco por ciento don Raúl Ricardo Borgoño Auger; un doce por ciento don José Ignacio Raúl Borgoño Lombardi; un doce por ciento doña María Victoria Borgoño Lombardi; y, un uno por ciento doña Alessandra Giovanna Lombardi Bazzurro, pudiendo retirar a cuenta de utilidades las sumas que de común acuerdo determinen. A falta de acuerdo, las sumas las determinará un árbitro designado en la forma expresada en la Cláusula Décima”; Tres) Actualizar cláusula sobre objeto social, reemplazándola por siguiente: “SEGUNDO: Objeto social: El objeto de la sociedad será: a) Explotación en todas sus formas, de estaciones de servicios y/o centros de servicio automotriz, incluidos servicios de carga eléctrica, electrolineras, garajes y servicios complementarios como lavado y lubricación, por cuenta propia o de terceros; b) Compraventa, comercialización, distribución, importación y exportación de toda clase de bienes, en especial combustibles líquidos y/o gaseosos, entre los últimos gas licuado y gas natural, lubricantes, aditivos, vehículos, repuestos y accesorios, incluidos taller mecánico y el arrendamiento y la compraventa de vehículos, como de sus partes y piezas; c) Realización de actos y contratos relacionados con los anteriores, como rutacentros, minimarket, restoranes, cafeterías, fuentes de soda, tiendas de conveniencia y de cualquier otra naturaleza, servicios de alimentos y/u otros de naturaleza parecida como también la venta al por menor de todo tipo de bienes, mercancías y productos, principalmente alimentos, bebidas y tabacos en puestos, stands o locales; d) Comercio electrónico o e-commerce y otros canales de venta, como marketplace y dropshipping; e) Recepción, registro, despacho, transporte, distribución y entrega de todo tipo de correspondencia, incluidas encomiendas y otros bienes y mercancías, como cualquier servicio o actividad complementaria y/o relacionada; f) Transporte en general, en vehículos u otros medios, propios o ajenos, de bienes y personas, dentro y fuera del territorio nacional; g) Representaciones, tanto nacionales como extranjeras; h) Servicios y asesorías diversas, particularmente orientadas al desarrollo agropecuario y a la decoración, diseño y paisajismo; i) Inversión en todo tipo de bienes, sean muebles, inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos u otros instrumentos mercantiles, pudiendo celebrar sobre estos bienes todos los contratos legalmente posibles; y, j) Demás negocios y/o servicios que los socios acuerden”; Cuatro) Reemplazar Cláusula o Articulo Sexta pacto social sobre administración social, estableciendo que administración corresponderá a socios RÁUL RICARDO BORGOÑO AUGER y ALESSANDRA GIOVANNA LOMBARDI BAZZURRO actuando separada e indistintamente, con amplias facultades administración y disposición, salvo los actos y contratos que allí se indican que requieren concurrencia de ambos administradores; y, Cinco) Sustituir Cláusula o Artículo Octavo pacto social por siguiente: “OCTAVO: Duración: La sociedad tendrá una duración de cinco años, plazo que se prorrogará tácita, sucesiva y automáticamente por períodos iguales, si ninguno de los socios manifiesta su intención de ponerle término mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, con una anticipación mínima de seis meses al vencimiento del período correspondiente. En caso de fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad continuará con los sobrevivientes y la sucesión del socio fallecido, quienes deberán hacerse representar ante la sociedad por un mandatario común. El mandatario común nombrado por los herederos del o de los socios fallecidos, para el evento que dichos herederos sean menores de edad, no tendrá la facultad de administrar que estos Estatutos, en su Cláusula o Artículo Sexto, les confieren a los socios. El nombramiento del mandatario común deberá ser hecho por los herederos del socio fallecido mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social y notificada a los otros socios mediante carta certificada despachada por un Ministro de Fe al domicilio señalado en estos estatutos, dentro del plazo no extintivo de sesenta días contados desde el fallecimiento. Vencido el plazo, el nombramiento podrá ser efectuado, con las mismas solemnidades, por un árbitro conforme lo establecido para su designación en la Cláusula Décima. En el evento que fallezca uno de los socios que administra la Sociedad las facultades de administración del socio sobreviviente no tienen limitación alguna”. Santiago, 12 Julio 2023.