INVERSIONES TOSCANA LIMITADA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la Trigésimo Octava Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores n°178, quinto piso, certifico que, por escritura pública de fecha 29 de junio de 2023, bajo repertorio número 27.308-2023, ante mí: Uno/ Doña JANET ECHAVARRÍA SUTTON, chilena, soltera, diseñadora, cédula nacional de identidad número 5.891.226-3, domiciliada estos efectos en calle Moctezuma número 2.059, departamento 203, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; /Dos/ INVERSIONES SINTRA SpA, rol único tributario número 99.570.790-K, debidamente representada según se acreditará por don Manuel Enrique Echavarría Sutton, chileno, soltero, administrador de empresas, cédula nacional de identidad número 5.788.947-0, ambos domiciliados para estos efectos en calle Alcántara número 271, piso 5to, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; /Tres/ doña JAVIERA OSORIO ECHAVARRÍA, chilena, casada y separada totalmente de bienes, médico, cédula nacional de identidad número 15.385.343-6, domiciliada para estos efectos en calle García Moreno número 1635, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana; /Cuatro/ don CÉSAR OSORIO ECHAVARRÍA, chileno, soltero, arquitecto, cédula nacional de identidad número 14.581.017-5, domiciliado para estos efectos en calle Itata número 4425, departamento número 402, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana. Acordaron moficar la sociedad INVERSIONES TOSCANA LIMITADA, en adelante indistintamente la “Sociedad”, Rol Único Tributario número noventa y nueve millones quinientos setenta mil ochocientos veinte guion cinco, fue constituida por transformación de la sociedad Inversiones Toscana S.A. en sociedad de responsabilidad limitada, mediante escritura pública de fecha dieciocho de agosto del año dos mil cinco, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. Un extracto autorizado se encuentra inscrito a fojas treinta y dos mil trescientos ochenta y dos número veintitrés mil ciento cuarenta y dos en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil cinco, y asimismo se anotó al margen de la inscripción de fojas treinta mil doscientos treinta y tres, número veintidós mil cuatrocientos treinta y uno, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil cuatro. Desde su constitución, la Sociedad ha sido modificada en reiteradas ocasiones, siendo la más reciente aquella efectuada por escritura pública de fecha veinte de mayo del año dos mil veintiuno, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, cuyo extracto autorizado fue inscrito a fojas cuarenta y cuatro mil novecientos sesenta y uno número veinte mil setecientos cuarenta y dos en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil veintiuno; en los siguientes términos: Mediante escritura pública otorgada con fecha veintinueve de junio del año dos mil veintitrés, en la notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, bajo repertorio número veintisiete mil doscientos cuarenta y seis guion dos mil veintitrés, doña JANET ECHAVARRÍA SUTTON, donó irrevocablemente y por mera liberalidad, el treinta y cinco por ciento del total del capital y derechos sociales de la sociedad INVERSIONES TOSCANA LIMITADA a doña JAVIERA OSORIO ECHAVARRÍA, quien, a su vez, aceptó la donación de la totalidad de los derechos sociales mencionados, declarando haberlos recibido a su más entera y total satisfacción. Dos) Mediante escritura pública otorgada con fecha veintinueve de junio del año dos mil veintitrés, en la notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, bajo repertorio número veintisiete mil doscientos treinta y seis guion dos mil veintitrés, doña JANET ECHAVARRIA SUTTON, donó irrevocablemente y por mera liberalidad, el treinta y cinco por ciento del total del capital y derechos sociales de la sociedad INVERSIONES TOSCANA LIMITADA a don CÉSAR OSORIO ECHAVARRÍA, quien, a su vez, aceptó la donación de la totalidad de los derechos sociales mencionados, declarando haberlos recibido a su más entera y total satisfacción. Cada una de las donaciones del treinta y cinco por ciento del total del capital y derechos sociales de la Sociedad son valorizados de común acuerdo por los comparecientes, en la cantidad de cuatrocientos noventa y tres millones seiscientos ochenta mil novecientos veintisiete pesos. Como consecuencia de los contratos de donación de derechos sociales ya celebrados e individualizados en la cláusula anterior, por el presente acto, y con el acuerdo y consentimiento expreso de todos los socios de INVERSIONES TOSCANA LIMITADA, se vienen en efectuar las siguientes cesiones de derechos sociales: Uno) Doña JANET ECHAVARRÍA SUTTON cede y transfiere en este acto, el treinta y cinco por ciento del total del capital y derechos sociales de la sociedad INVERSIONES TOSCANA LIMITADA a doña JAVIERA OSORIO ECHAVARRÍA, quien, a su vez, acepta y adquiere para sí, la totalidad de los derechos sociales señalados, declarando haberlos recibido a su más entera y total satisfacción, los cuales son valorizados de común acuerdo por los comparecientes, en la cantidad de cuatrocientos noventa y tres millones seiscientos ochenta mil novecientos veintisiete pesos; Dos) Doña JANET ECHAVARRÍA SUTTON, cede y transfiere en este acto, el treinta y cinco por ciento del total del capital y derechos sociales de la sociedad INVERSIONES TOSCANA LIMITADA a don CÉSAR OSORIO ECHAVARRÍA, quien, a su vez, acepta y adquiere para sí, la totalidad de los derechos sociales señalados, declarando haberlos recibido a su más entera y total satisfacción, los cuales son valorizados de común acuerdo por los comparecientes, en la cantidad de cuatrocientos noventa y tres millones seiscientos ochenta mil novecientos veintisiete pesos.En consideración a todo lo expuesto, doña JANET ECHAVARRÍA SUTTON e INVERSIONES SINTRA SpA, debidamente representada en la forma indicada en la comparecencia, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES TOSCANA LIMITADA, acuerdan modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, reemplazándolo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos sesenta y ocho mil quinientos sesenta y dos pesos, íntegramente aportado y pagado por los socios con anterioridad a este acto, y que pertenece a los socios en las cantidades, forma y proporciones que se indican a continuación: a) JANET ECHAVARRÍA SUTTON es dueña del veintinueve por ciento del capital y los derechos sociales, equivalentes a la cantidad de ciento treinta y cinco mil ochocientos ochenta y dos pesos, íntegramente aportados y pagados a la sociedad con anterioridad a este acto; b) INVERSIONES SINTRA SpA es dueña del uno por ciento del capital y los derechos sociales, equivalentes a la cantidad de cuatro mil seiscientos ochenta y seis pesos, íntegramente aportados y pagados a la sociedad con anterioridad a este acto; c) JAVIERA OSORIO ECHAVARRÍA es dueña del treinta y cinco por ciento del capital y los derechos sociales, equivalentes a la cantidad de ciento sesenta y tres mil novecientos noventa y siete pesos, íntegramente aportados y pagados a la sociedad con anterioridad a este acto; y d) CÉSAR OSORIO ECHAVARRÍA es dueño del treinta y cinco por ciento del capital y los derechos sociales, equivalentes a la cantidad de ciento sesenta y tres mil novecientos noventa y siete pesos, íntegramente aportados y pagados a la sociedad con anterioridad a este acto; En consecuencia, el capital social de cuatrocientos sesenta y ocho mil quinientos sesenta y dos pesos, ha quedado íntegramente suscrito, pagado y aportado con anterioridad a este acto. Las utilidades y/o pérdidas se repartirán en forma que acuerden los socios y a falta de acuerdo en proporción a sus respectivas participaciones en los derechos sociales antes indicados. En todo aquello que no ha sido expresamente modificado, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos sociales de INVERSIONES TOSCANA LIMITADA. Los socios reiteran que su responsabilidad personal por los negocios y obligaciones sociales se encuentra limitada al monto de sus respectivos aportes. Santiago, 13 de julio de 2023, María Soledad Lascar Merino, Notario Público.