COMERCIAL TEMPEL CHILE SpA

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público 27 Notaría Santiago, Orrego Luco N° 0153, certifica: Por escritura pública, 6 de julio de 2023, Repertorio N° 7491-2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de COMERCIAL TEMPEL CHILE SpA., celebrada el 30 de Junio del 2023, la sociedad RUT 76.173.130-0, inscrita a fojas 32.712 número 24.278 del Registro de Comercio del año 2004 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en virtud de la cual la unanimidad de los accionistas, acordaron reemplazar el texto de los artículos del estatuto social que a continuación se señalan como sigue: “TÍTULO SEGUNDO. Capital y acciones. Articulo Décimo Primero: La sociedad no reconoce porcentajes o números máximos de acciones que puedan poseer individualmente cada uno de los accionistas. Conforme a lo establecido en el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio, las acciones representativas del capital serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Cualesquiera de los administradores de la sociedad o la persona a quien este hubiere delegado esta facultad, a requerimiento escrito de un accionista, entregará un certificado que acredite la cantidad de acciones inscritas a nombre de dicho accionista en el Registro de Accionistas de la sociedad. A solicitud del accionista el certificado puede restringirse a solo parte de las acciones inscritas a su nombre. Estos certificados serán nominativos, y deberán ser suscritos por cualesquiera de los Administradores o quien haga sus veces, indicando la fecha de su otorgamiento. Para los efectos de las formalidades necesarias para la constitución de prenda u otro derecho real sobre las acciones de la sociedad, el certificado remplazará al título representativo de las acciones de que se trate. TÍTULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: La sociedad será administrada por dos administradores, designados por la Junta de Accionistas cuya Acta se reducirá a escritura pública, y de la designación se tomará nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Los administradores designados, a quienes se le identificará como Administrador Uno y Administrador Dos, actuarán separada e indistintamente y, anteponiendo la razón social o el nombre de fantasía a su firma, representarán a la sociedad con las más amplias facultades y sin que la enumeración sea taxativa o excluyente, podrán: ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Las Juntas Ordinarias de Accionistas se celebrarán anualmente, el primer día del mes de abril de cada año siguiente a la fecha del cierre del balance y si éste fuera inhábil, al día hábil siguiente. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse cada vez que lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen a las Juntas de Accionistas, o que el Administrador Uno someta a su consideración. Serán convocadas por dicho administrador, a iniciativa propia o a petición de los accionistas que representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Trece/ Facultar al Administrador Uno de la sociedad, en forma general o limitada , temporal o permanentemente , para aumentar el capital de la sociedad con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para otros fines específicos que acuerde la Junta respectiva. Además, se acordó fijar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, el que se extracta como sigue: Julio Quilongo Agurto, C.I. N° 7.701.111-0 y Tempel S.A., 99.569.100-0 ambos domiciliados Alfredo Barros Errazuriz, N° 1954, Oficina N° 1501, Providencia vienen en constituir una sociedad por acciones la que se regirá por las estipulaciones de su estatuto, en silencio de éstas por las disposiciones de los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, y las normas pertinentes de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, en lo relativo a sociedades anónimas cerradas. NOMBRE: Comercial Tempel Chile SpA. OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto la importación, exportación, compra, venta, arrendamiento, comercialización y distribución, en cualquier forma, de toda clase de bienes muebles y, especialmente de productos eléctricos y electrónicos, así como la representación de empresas que se dediquen a este rubro, y las demás actividades relacionadas que los accionistas determinen. CAPITAL: El capital de la sociedad es la cantidad de doscientos cincuenta millones de pesos, dividido y representado en doscientas cincuenta mil acciones nominativas, ordinarias de una misma serie, y sin valor nominal. Estas acciones han sido suscritas por los accionistas, en proporciones de un noventa y seis coma cuatro por ciento, esto es, la cantidad de doscientos cuarenta y un millones de pesos por la sociedad Tempel S.A.; y de un tres coma seis por ciento, esto es, la cantidad de nueve mil acciones, representativas de nueve millones de pesos, por don Julio Ernesto Quililongo Agurto. Las acciones han sido íntegramente pagadas por los accionistas con dinero efectivo y créditos avaluados de común acuerdo, e ingresados a la caja social con anterioridad a esta fecha. ADMINISTRACIÓN: La sociedad será administrada por dos administradores, designados por la Junta de Accionistas cuya Acta se reducirá a escritura pública, y de la designación se tomará nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Los administradores designados, a quienes se le identificará como Administrador Uno y Administrador Dos, actuarán separada e indistintamente y, anteponiendo la razón social o el nombre de fantasía a su firma, representarán a la sociedad con las más amplias facultades y sin que la enumeración sea taxativa o excluyente. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 24 de Julio del 2023.