INVERSIONES PEMAEZ LIMITADA

PAULINA CONSTANZA ESTAY CALZADILLA, abogada y Notario Público Interino de la Notaría N°29 de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac-Iver N°225, Oficina 302, Santiago, certifico: Que por escritura pública de hoy, ante mi: (I) Esteban Zabaleta Rivero, C.I. 7.368.533-8, por sí y en representación de (II) Esteban Zabaleta Urcelay, C.I. 2.652.638-8; (III) Pedro Nolasco Zabaleta Rivero, C.I. 6.620.753-6; (IV) Maite Zabaleta Rivero, C.I. 7.368.534-6; (V) Xavier Ignacio Zabaleta Varela, C.I. 18.165.376-0; (VI) Sebastián Esteban Zabaleta Varela, C.I. 19.243.991-4; (VII) María Fernanda Burucker Zabaleta, C.I. 16.997.284-2; (VIII) María Francisa Burucker Zabaleta, C.I. 17.982.982-7; (IX) María José Zabaleta Marco, C.I. 16.658.350-0, por sí y en representación de (X) Cotopaxi SpA, RUT N°77.498.539-5; (XI) Pablo Zabaleta Marco, C.I. 16.095.284-9, por sí y en representación de (XII) Cardinal Inversiones SpA; RUT N°77.324.388-3; (XIII) Inversiones Ezab Limitada, RUT N°76.236.226-0, representada por Erika Elizabeth Varela Tapia, C.I. N°9.028.409-6; todos en calidad de nuevos socios en razón del fallecimiento de doña Sara Rivero Llamazales, o por aporte, según corresponda; todos domiciliados para estos efectos en Santa Beatriz N°111, oficina 608, comuna de Providencia, Región Metropolitana, modificaron “INVERSIONES PEMAEZ LIMITADA”, RUT N°76.889.910-K, inscrita a Fojas 16.498, Número 12.155, Año 2007 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en el siguiente sentido de: A) PARTICIÓN PARCIAL HERENCIA SOCIA SARA RIVERO LLAMAZALES. Liquidaron parcialmente herencia de socia Sara Rivero Llamazales fallecida según consta auto de posesión efectiva testada fecha 23 noviembre 2022, causa Rol V-225-2022, del 22° Juzgado Civil Santiago, inscrita a Fojas 12.176, Número 17.687, Año 2023, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces Santiago, en donde se encontraban derechos sociales en Inversiones Pemaez Limitada, correspondientes a 50% de dicha sociedad. En razón de ello, se incorporaron como socios: (i) Xavier Ignacio Zabaleta Varela, a quien le corresponde 8,33% de nuda propiedad de derechos sociales, siendo usufructuario de dichos derechos don Esteban Zabaleta Rivero. (ii) Sebastián Esteban Zabaleta Varela, a quien le corresponde 8,33% de nuda propiedad de derechos sociales, siendo usufructuario de dichos derechos don Esteban Zabaleta Rivero. (iii) Pablo Zabaleta Marco, a quien le corresponde 8,33% de nuda propiedad de derechos sociales; siendo usufructuario de dichos derechos don Pedro Nolasco Zabaleta Rivero. (iv) María José Zabaleta Marco, a quien le corresponde 8,33% de nuda propiedad de derechos sociales; siendo usufructuario de dichos derechos don Pedro Nolasco Zabaleta Rivero. (v) María Fernanda Burucker Zabaleta, a quien le corresponde 8,34% de nuda propiedad de derechos sociales; siendo usufructuaria de dichos derechos doña Maite Zabaleta Rivero. (vi) María Francisca Burucker Zabaleta, a quien le corresponde 8,34% de nuda propiedad de derechos sociales; siendo usufructuaria de dichos derechos doña Maite Zabaleta Rivero. B) CONSTANCIA DE APORTE DE DERECHOS SOCIALES. Luego de lo anterior: (I) Xavier Ignacio Zabaleta Varela aportó, cedió y transfirió la totalidad de la nuda propiedad que en razón del punto anterior le correspondía, a la sociedad Inversiones Ezab Limitada; quien aceptó y adquirió para sí. Valor indicado en escritura extractada. (II) Sebastián Esteban Zabaleta Varela aportó, cedió y transfirió la totalidad de la nuda propiedad que en razón del punto anterior le correspondía, a la sociedad Inversiones Ezab Limitada; quien aceptó y adquirió para sí. Valor indicado en escritura extractada. (III) Pablo Zabaleta Marco aportó, cedió y transfirió la totalidad de la nuda propiedad que en razón del punto anterior le correspondía, a la sociedad Cardinal Inversiones SpA; quien aceptó y adquirió para sí. Valor indicado en escritura extractada. (IV) María José Zabaleta Marco aportó, cedió y transfirió la totalidad de la nuda propiedad que en razón del punto anterior le correspondía, a la sociedad Cotopaxi SpA; quien aceptó y adquirió para sí. Valor indicado en escritura extractada. C) ADECUACIÓN Y MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE INVERSIONES PEMAEZ LIMITADA. En razón de todo lo anterior, Esteban Zabaleta Urcelay, en su calidad de pleno propietario de los derechos sociales; Inversiones Ezab Limitada, Cardinal Inversiones SpA, Cotopaxi SpA, María Fernanda Burucker Zabaleta y María Francisca Burucker Zabaleta, en calidad de nudos propietarios de los derechos sociales; y, Esteban Zabaleta Rivero, Pedro Nolasco Zabaleta Rivero y Maite Zabaleta Rivero, en calidad de usufructuarios de los derechos sociales, vienen en reemplazar la cláusula QUINTO, de los estatutos sociales vigentes relativa al capital social, por la siguiente: -.“QUINTO: El capital social es la suma de $3.238.252.248, que los socios aportan de la siguiente manera: (i) Esteban Zabaleta Urcelay, aportó la cantidad de $1.619.126.124, correspondientes aproximadamente al 50% de los derechos sociales, suma íntegramente pagada e ingresada en arcas sociales. (ii) Inversiones Ezab Limitada, aportó la cantidad de $539.492.826, correspondientes aproximadamente al 16,66% de los derechos sociales, suma íntegramente pagada e ingresada en arcas sociales. Con todo se deja constancia, que Inversiones Ezab Limitada es nuda propietaria de los derechos antes señalados, siendo el usufructuario de la totalidad de dichos derechos don Esteban Zabaleta Rivero. (iii) Cardinal Inversiones SpA, aportó la cantidad de $269.746.412, correspondientes aproximadamente al 8,33% de los derechos sociales, suma íntegramente pagada e ingresada en arcas sociales. Con todo se deja constancia, que Cardinal Inversiones SpA es nuda propietaria de los derechos antes señalados, siendo el usufructuario de la totalidad de dichos derechos don Pedro Nolasco Zabaleta Rivero. (iv) Cotopaxi SpA, aportó la cantidad de $269.746.412, correspondientes aproximadamente al 8,33% de los derechos sociales, suma íntegramente pagada e ingresada en arcas sociales. Con todo se deja constancia, que Cotopaxi SpA es nuda propietaria de los derechos antes señalados, siendo el usufructuario de la totalidad de dichos derechos don Pedro Nolasco Zabaleta Rivero. (v) María Fernanda Burucker Zabaleta, aportó la cantidad de $270.070.237, correspondientes aproximadamente al 8,34% de los derechos sociales, suma íntegramente pagada e ingresada en arcas sociales. Con todo se deja constancia, que María Fernanda Burucker Zabaleta es nuda propietaria de los derechos antes señalados, siendo la usufructuaria de la totalidad de dichos derechos doña Maite Zabaleta Rivero. (vi) María Francisca Burucker Zabaleta, aportó la cantidad de $270.070.237, correspondientes aproximadamente al 8,34% de los derechos sociales, suma íntegramente pagada e ingresada en arcas sociales. Con todo se deja constancia, que María Francisca Burucker Zabaleta es nuda propietaria de los derechos antes señalados, siendo la usufructuaria de la totalidad de dichos derechos doña Maite Zabaleta Rivero. Los socios dejan constancia que están de acuerdo con los montos y porcentajes anteriormente señalados”.- Salvo lo modificado, los estatutos de INVERSIONES PEMAEZ LIMITADA continúan plenamente vigentes, especialmente la estipulación que limita la responsabilidad de los socios hasta el monto de sus aportes. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 3 de julio de 2023.- PAULINA CONSTANZA ESTAY CALZADILLA. N.P.-