INVERSIONES DEEP BLUE SpA

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón, oficio en Av. Santa Rosa N°7.955, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 30 de junio de 2023, Repertorio N°892-2023, ante mí, la sociedad INVERSIONES SANTA LAURA LIMITADA, que según consta en el Registro de Accionistas que me fuera exhibido, es la actual y única accionista de la sociedad INVERSIONES DEEP BLUE SpA (sociedad “absorbente”), inscrita a fojas 102.207 N°47.367, Reg. Com. CBR Stgo., año 2021; y la sociedad INVERSIONES SANTA EMILIA LIMITADA, que según consta en el Registro de Accionistas que me fuera exhibido, es la actual y única accionista de la sociedad INVERSIONES GREEN MOUNTAIN SpA (sociedad “absorbida”), inscrita a fojas 102.167 N°47.342, Reg. Com. CBR Stgo., año 2021; celebraron “Fusión INVERSIONES DEEP BLUE SpA e INVERSIONES GREEN MOUNTAIN SpA”, y acordaron lo siguiente: I. Fusión por incorporación. Se acordó la fusión de la sociedad INVERSIONES GREEN MOUNTAIN SpA en la sociedad INVERSIONES DEEP BLUE SpA, con efecto y vigencia a partir de la fecha de escritura extractada. Como consecuencia de esta fusión, la sociedad INVERSIONES DEEP BLUE SpA absorbe a la sociedad INVERSIONES GREEN MOUNTAIN SpA, disolviéndose esta última con efecto y vigencia a contar de dicha fecha e incorporándose la totalidad del activo y pasivo, derechos y obligaciones, bienes materiales o inmateriales, créditos, débitos, de cualquier especie, sin que medie reserva ni excepción alguna, que hayan pertenecido, correspondido, favorecido u obligado a esta sociedad, pertenecen, corresponden, favorecen u obligan en lo sucesivo a la sociedad INVERSIONES DEEP BLUE SpA, la que, para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar, se constituye en la sucesora y continuadora legal de la sociedad absorbida. II. Aumento de capital. Por efecto de la fusión acordada, se aumenta el capital de la sociedad INVERSIONES DEEP BLUE SpA, de la suma de USD $50.000, dividido en 100 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de USD $100.000, dividido en 193 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 93 acciones de pago, suscritas y pagadas en su totalidad por la accionista de la sociedad INVERSIONES GREEN MOUNTAIN SpA, según la relación de canje acordada por los accionistas. III. Modificación de estatutos. Como consecuencia de lo anterior, accionistas acuerdan modificar artículo quinto, relativo al capital social, y artículo primero transitorio, relativo a la suscripción del capital, cuyo tenor extractado es el siguiente: “QUINTO: El capital social es la suma de USD $100.000, dividido en 193 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma y única serie, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de USD $100.000, dividido en 193 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Ramón, 24 de julio de 2023. Marcela Andrea Medina Ricci. Notario Titular.