FARQUÍMICA SpA

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público de San Miguel, con asiento en La Cisterna y oficio en calle Avenida José Miguel Carrera número 8.006, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de junio del año 2023, otorgada ante mí, compareció: MANUEL IGNACIO VALDIVA PAWAHTON, C.I. N°19.672.359-5, domiciliado en Burgos 80, oficina 502, Las Condes, RM., en representación de HOLDING SALUD ANIMAL S.A., RUT N° 76.024.812-6, y VIRBAC LATAM SPA, RUT N° 76.538.668-3, accionistas de FARQUÍMICA SpA, RUT N° 78.222.940-0, todos con domicilio en Avenida Los Cerrillos N°255, Cerrillos, RM., quien viene a reducir a escritura pública el “ACUERDO DE ACCIONISTAS FARQUÍMICA S.p.A”, celebrado el día 27 de junio del año 2023, y respecto del cual se acordó lo siguiente: 1) Los accionistas acuerdan la transformación de la sociedad Farquímica S.p.A, sociedad inscrita a fojas 13.643, N° 6882 del Registro de Comercio de Santiago de 1992, pasando de ser una sociedad por acciones, a una sociedad anónima cerrada, denominándose de ahora en adelante “FARQUÍMICA S.A.”.- 2) Los accionistas acuerdan modificar y dividir la sociedad anónima “FARQUÍMICA S.A.”. Para los efectos de materializar la división, los socios acuerdan la disminución del capital social de “FARQUÍMICA S.A.” desde la cantidad de $3.687.890.471.- (tres mil seiscientos ochenta y siete millones ochocientos noventa mil cuatrocientos setenta y un pesos) a la cantidad de $3.611.212.194.- (tres mil seiscientos once millones doscientos doce mil ciento noventa y cuatro pesos). La diferencia ascendente a la suma de $76.678.277.- (setenta y seis millones seiscientos setenta y ocho mil doscientos setenta y siete pesos), corresponde a la suma que los accionistas unánimemente asignan como capital a la nueva sociedad “PANAVET S.A.”. Como consecuencia de la disminución del capital, los accionistas acordaron la modificación de la sociedad y dictación del texto refundido de los estatutos sociales de la sociedad “FARQUÍMICA S.A.”, del siguiente tenor: Razón social: “FARQUÍMICA S.A.”.- Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de que puedan establecerse agencias o sucursales en otros puntos del país.- Objeto: El procesamiento y elaboración de productos farmacéuticos de uso humano o veterinario; la importación y sintetización de materias primas y/o productos terminados y toda clase de bienes muebles; la venta y exportación de productos farmacéuticos de elaboración propia o de terceros; y el ejercicio de representaciones de terceros. Capital: $3.611.212.194.- dividido en 1.999.602 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran completamente pagadas y suscritas en la siguiente proporción: a) Holding Salud Animal S.A. suscribe 1.999.601 acciones; b) Virbac Latam SpA suscribe 1 acción.- Administración y uso de la razón social: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por 3 miembros, que podrán ser o no accionistas, y podrán ser reelegidos hasta por 3 veces. El directorio durará un período de 3 años, al final del cual deberá renovarse totalmente, a menos que se acuerde su reelección indicada anteriormente.- Duración: Indefinida.- Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Los estatutos de la sociedad que se constituye producto del acuerdo de división constan en extracto separado. La Cisterna, 24 de julio del año 2023.-