D-EVOLUTION SpA

LUIS ENRIQUE TAVOLARI OLIVEROS, abogado, Notario de la Vigésima Segunda Notaría de este territorio jurisdiccional, con oficio en esta ciudad, calle San Sebastián 2727, comuna de Las Condes, Santiago certifica: Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2023, ante mí, Repertorio N° 1338- 2023, JAVIER JADUE MELNICK, Av. El Arroyo 1.020, La Reserva, Chicureo, Altavista depto 206 Torre B, comuna de Colina, Región Metropolitana, modifica y aumenta capital D-EVOLUTION SpA. Capital $4.000.000. dividido 4.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Registro Accionistas, a esta fecha la único accionista JAVIER JADUE MELNICK, suscritas y pagadas íntegramente. Aumento del capital: Se aumenta el capital en la suma de $262.500.000 emisión 262.500 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que serán emitidas y canjeadas, reemplazando las acciones actuales, 4.000 acciones Serie A, todas nominativas, de un mismo valor y sin valor nominal. El aumento de capital acordado en el presente instrumento, por la suma de $258.500.000. se llevará a cabo mediante la emisión de 258.500. acciones Serie B, todas nominativas, y sin valor nominal, con un valor mínimo de colocación de $1.000.- por cada acción. Con el objeto de reflejar el aumento de capital acordado, se acuerda reemplazar los artículos Cuarto y siguientes permanentes de la sociedad, Séptimo permanente, Décimo permanente, Décimo Noveno permanente, Vigésimo Séptimo permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales en el siguiente sentido: objeto a) El ejercicio de todo tipo de representaciones de marca, agencia de negocios, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares, sean estos nacionales o extranjeros; b) La comercialización, compra, venta directa o cualquier modo de venta, permuta, consignación, importación, exportación, acopio, arrendamiento, subarrendamiento, comodato, leasing, diseño, producción, fabricación, elaboración, desarrollo, atención, reparación, instalación, transporte y distribución de todo tipo de bienes de servicios, nacionales o extranjeros, al por mayor o al por menor, en especial y sin ser excluyentes de todo tipo de juguetes, artículos digitales, artículos de entretenimiento y demás conexos, aplicables a cualquier tipo de industria, y demás actividades complementarias y/o relacionadas incluyendo, sin limitación, la explotación en el país y/o en el exterior de patentes de invención, modelos de utilidad, software, programas de computación, marcas de fábrica, diseños y modelos industriales. La realización de todas las actividades complementarias o conexas del giro principal. capital $262.500.000 dividido en 4.000 acciones ordinarias, todas nominativas, y sin valor nominal, que corresponden a la Serie A, y 258.500 acciones ordinarias todas nominativas, y sin valor nominal, que corresponden a la Serie B. Artículo Primero Transitorio: El capital $262.500.000 dividido 262.500 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal 4.000 acciones Serie A, y 258.500 acciones Serie B. A) JAVIER JADUE MELNICK ha suscrito 4.000 acciones Serie A, emitidas por esta sociedad, por la suma de $4.000.000. Uno) Mediante canje 4.000 acciones ordinarias de las que el accionista era titular, las que fueron pagadas previamente, al contado y en dinero efectivo, ya ingresado a caja social; Dos) suscribe en este acto, la cantidad de 155.100 acciones Serie B, $155.100.000, plazo de 3 años dueño del 60% del total de las acciones Serie A y del 60% el total de las acciones Serie B; Dos) MARCELO ANTONIO QUINTANA GONZÁLEZ quien ha suscrito íntegramente y pagará al contado y en dinero efectivo la cantidad de 103.400 acciones Serie B, valorizadas en la suma de $103.400.000, en el transcurso de 1 año a contar de esta fecha y la cantidad de 1.600 acciones Serie A, valorizadas en la suma de $1.600.000, pagadas en este acto al contado y en dinero en efectivo. dueño 105.000 acciones, 40% acciones Serie A y 40% acciones Serie B. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Certifico que con esta fecha ha tenido a la vista el Registro de accionistas de la sociedad D-EVOLUTION SpA, en el que consta, que su único accionista es JAVIER JADUE MELNICK 4.000.- acciones. Santiago, 19 de Julio de 2023.