Cleverty SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular 43ª Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18, certifico que por escritura pública de fecha 19 de julio de 2023, repertorio N° 20.669- 2023, otorgada ante mí, Inversiones Tricapitals SpA y Benjamín Molina Achurra, únicos accionistas de Cleverty SpA, según registro de accionistas tenido a la vista,, acordaron, entre otras materias, conforme a lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, lo siguiente: (i) aumentar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, sin modificar el monto del mismo, pasando de 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal a 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal; (ii) aumentar el capital de la Sociedad de $1.000.000 dividido en 10.000.000 acciones a $1.058.817 dividido en 10.588.173 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, mediante la emisión de 588.173 acciones, con el objeto de destinar dicho aumento a planes de compensación de trabajadores y asesores de la Sociedad, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años a contar de la fecha de la escritura pública del acuerdo de accionistas que aprobó el aumento de capital; (iii) crear un nueva serie de acciones denominada Serie B, pasando las actuales acciones ordinarias a denominarse acciones serie A, cuyas preferencias constan en escritura extractada; (iv) aumentar el capital de $1.058.817 dividido en 10.588.173 Serie A a $251.058.817 mediante la emisión de 799.994 acciones de la Serie A y 376.468 acciones de la Serie B, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años a contar de la fecha de la escritura pública del acuerdo de accionistas que aprobó el aumento de capital, quedando el capital señalado dividido en 11.764.635 acciones, de las cuales 11.388.167 corresponden a acciones de la Serie A y 376.468 a acciones de la Serie B; y (iv) considerando las modificaciones acordadas, modificar además íntegramente los estatutos de la Sociedad y otorgar texto refundido de los mismos, de los cuales se extracta: Nombre: CLEVERTY SpA. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) el desarrollo de toda clase de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, inclusive en instrumentos financieros de cualquier tipo, invertir en acciones o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas o sociedades por acciones, y participar en su administración, pudiendo percibir las rentas y furtos civiles derivados del dominio, posesión o tenencia, a cualquier título, de esos bienes corporales; b) la adquisición, inversión, compra, venta, loteo, aporte, administración, explotación, permuta, parcelación, urbanización y reparación de toda clase de bienes raíces, sean rurales o urbanos, y la percepción de todos sus frutos. El arrendamiento de bienes raíces con o sin opción de compra. La promoción, organización, gestión, desarrollo y participación en negocios inmobiliarios. El estudio, la planificación, la dirección y ejecución, y el desarrollo de todo tipo de construcciones, obras civiles, y de proyectos inmobiliarios o de ingeniería de cualquier naturaleza. La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas de cualquier tipo y objeto, incluso sociedades y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios y accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades; c) la prestación en general de toda clase de servicios multidisciplinarios de administración de Comunidad de Edificios o condominios, servicios técnicos relacionados, supervisión de obras y el desarrollo de toda clase de consultorías especializadas y la gestión de negocios sobre bienes raíces de cualquiera de sus aspectos técnicos, administrativos, comerciales o financieros; d) la prestación de toda clase de servicios de seguridad, vigilancia, control y protección para personas naturales y/o jurídicas; e) el estudio, asesoría, planificación, programación e implementación de sistemas de vigilancia y seguridad y capacitación de personal en estas materias; f) la concesión de mutuos o préstamos, y realización de operaciones de cobranza de cualquier naturaleza; y g) en general, cualquier otra actividad o negocio que se relacione directa o indirectamente con el giro social. Para tales objetos, la sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $251.058.817 dividido en 11.764.635 acciones, de las cuales, 11.388.167 acciones corresponden a acciones de la Serie A y 376.468 acciones de la Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, dejándose constancia que el número de acciones que compone cada serie podrá cambiar de tiempo en tiempo producto del canje de acciones entre una serie y otra manteniendo en todo momento el mismo número total de acciones, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: (i) 10.00.000 de acciones de la Serie A se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 588.173 acciones de la Serie A deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de diez años contados desde la fecha de la escritura pública del acuerdo de accionistas que aprobó el aumento de capital; (iii) 799.994 acciones de la Serie A, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de tres años contados desde la fecha de la escritura pública del acuerdo de accionistas que aprobó el aumento de capital; y (iv) 376.468 acciones de la Serie B, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de tres años contados desde la fecha de la escritura pública del acuerdo de accionistas que aprobó el aumento de capital Demás modificaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 21 de julio de 2023.-